股权转让]和晶科技：拟股权转让涉及的上海澳润信息科技有限公司

　　评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人

　　托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、

　　完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，

　　元。经审计后（合并口径）的总资产价值20,210.47万元，总负债15,126.57万元，

　　净资产5,083.90万元，归属于母公司的净资产10,710.13万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值26,350.95万元，总负债14,532.56万元，

　　径归属于母公司净资产相比，评估后净资产增值1,108.26万元。评估结论详细情

　　条件下，上海澳润信息科技有限公司股东全部权益账面价值16,798.36万元，经

　　审计后（合并口径）净资产5,083.90万元，归属于母公司的净资产10,710.13万

　　9,800.00万元，评估减值6,998.36万元，减值率41.66%，较合并口径归属于母公

　　础法的评估结果人民币11,818.39万元（大写人民币壹亿壹仟捌佰壹拾捌万叁仟

　　(一)本次评估利用了中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 于2019年7月2日

　　出具的中喜审字 [2019]第1604号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评

　　省广播电视网络股份有限公司供应商，甘肃澳广信息技术有限公司于2017年9

　　月收到以甘肃省广播电视网络股份有限公司为付款人的商业承兑汇票6,060.74

　　银行余额不足无法兑付，2019年1月上海澳润信息科技有限公司已就上述事项

　　2019年5月16日，甘肃省高级人民法院作出(2019)甘民初14号之三《民事

　　了对甘肃澳广信息技术有限公司的应收账款6,060.74万元，同时甘肃澳广信息技

　　省广播电视网络股份有限公司的应收账款6,060.74万元，截至评估基准日，该笔

　　术有限公司账面应收甘肃省广播电视网络股份有限公司货款25,773.79万元，该

　　术有限公司账面共有66,666.70㎡的土地，其中国有土地使用权证的面积为

　　(五)上海澳润信息科技有限公司工商登记的注册资本为16,735.11万元人民

　　币，截止评估基准日，股东实际缴纳出资5,381.16万元。本次评估结论对应的是

　　影响，也未就上海澳润信息科技有限公司对该两子公司的应收账款计提风险损失。

　　期投资--上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司评估值时，以上海瀚数多媒体信

　　有影响的重大期后事项及或有负债事项。我们通过履行访谈、核查等评估程序后，

　　澳润信息科技有限公司股东全部权益在2019年4月30日的市场价值进行了评估。

　　外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

　　技术咨询和技术服务;通信工程;研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、

　　广播电视设备,计算机软件的开发及制作,通讯网络系统集成,销售公司自产产品;

　　从事货物及技术的进出口业务。文化艺术交流策划,市场信息咨询与调查,企业管

　　理咨询,动漫设计,会务及展览服务,自有设备租赁,计算机信息系统集成。【依法须

　　资设立。设立时的注册资本为人民币300万元。其中：张介富以人民币货币出资

　　270万元，占注册资本的90%；魏天学以人民币货币出资30万元，占注册资本

　　元，占注册资本的10.03%；上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）出资30万

　　元，占注册资本的2.01%；上海品惠投资咨询有限公司出资73.35万元，占注册

　　资本的4.91%；无锡慧联投资企业（有限合伙）出资122.25 万元，占注册资本

　　的8.18%；上海时空五星创业投资合伙企业出资149.51万元，占注册资本的10%，

　　上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）出资89.7066万元，占注册资本的6%。

　　2016年3月，张惠进、ZHANG JIE FU、上海智卫投资管理合伙企业（有限

　　全部股权转让给无锡和晶科技股份有限公司。本次转让后，和晶科技出资1,495.11

　　万元增加至 16,735.11万元，新增注册资本5,240.00万元由和晶科技认缴。截至

　　2016年12月31日，和晶科技己实际出资2,458.053928万元；公司实收资本由

　　2017年9月，和晶科技对公司实际出资657万元，2018年2月，和晶科技

　　对公司实际出资771万元，截至2019年4月30日，公司实收资本为5,381.163928

　　上海澳润信息科技有限公司2016年度、2017年度会计报表经江苏公证天业

　　会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见；2018年度、2019

　　年1-4月会计报表经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意

　　业务(国家禁止或限制进出口的商品及技术除外)。计算机及通信网络系统集成,

　　服务),经济贸易咨询与服务,经济贸易信息管理与服务,文化类产业技术开发及生

　　产,文化类产业技术中介与服务,文化类产业产品销售及其它相关配套服务(以上

　　络产业园科技有限公司和上海澳润信息科技有限公司出资3,000万元组建而成。

　　字（2012）第011号《验资报告》和甘肃中诚会计师事务所出具的文号为甘中会

　　验字（2013）第061号《验资报告》验证。出资完成后，甘肃澳广信息技术有限

　　公司股权结构为：上海澳润信息科技有限公司出资1,710万元，占注册资本57%，

　　甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司出资1,290万元，占注册资本43%。

　　通合伙）审计后的资产总额3,749.90万元，负债总额15,199.76万元，股东全部权

　　务;计算机网络系统集成;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、家用

　　电器、通讯设备(除地面卫星接收装置)的销售;设计各类广告;市场营销策划、企

　　民意测验);商务咨询(除经纪)、旅游咨询(不得从事旅行社业务);从事货物及技术

　　上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司成立于2014年1月，注册资本1000

　　所（特殊普通合伙）审计后的资产总额42.08万元，负债总额965.49万元，股东全

　　术转让,计算机网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计

　　算机软硬件、通讯设备的销售,从事货物进出口及技术进出口业务,计算机网络系

　　2010年3月，系上海澳润信息科技有限公司出资1000万元组建而成。出资分两期

　　缴纳：第一期出资200万元，于2013年2月3日前由上海澳润信息科技有限公司缴

　　纳，此次出资由上海锦润会计师事务所出具的文号为锦润会验字（2010）第0042

　　号《验资报告》验证；第二期出资800万元，于2014年2月27日前由上海澳润信息

　　2015年7月，上海澳润检测技术服务有限公司申请变更注册资本至2000万元，

　　殊普通合伙）审计后的资产总额2,538.34万元，负债总额170.54万元，股东全部

　　套产品(不含卫星地面接收设施)、电子信息网专用配套产品销售(以上各项范围法

　　律法规及国务院决定禁止或限制的事项,不得经营;需取得其他行政部门审批的事

　　兰州君和大有文化传播有限公司和上海澳润通信技术有限公司共同出资200万元

　　（特殊普通合伙）审计后的资产总额382.59万元，负债总额0.53万元，股东全

　　公家具、电视机、热水器、手机等；车辆为奥迪牌A6L（FV7201FEDBG）轿车。

　　备主要为2012年及以后购置并投入使用，评估人员对委估的设备进行了现场勘

　　利所有权和9项软件著作权），另有不在用的14项专利所有权、24项软件著作

　　1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表

　　2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大

　　3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会

　　4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

　　5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十一届全国

　　6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表

　　7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人

　　8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改

　　10.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财

　　11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务

　　5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

　　公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，

　　质量，且被评估企业提供了未来一定期间的收益预测，其收益具有连续可预测性，

　　息科技有限公司的溢余资产为存货-机顶盒和固定资产-机顶盒，本次评估采用收

　　据每笔款项可能收回的数额确定评估值。预计风险损失是根据债务人的经营状况、

　　常使用的原材料，按市场价加上合理的费用进行评估，经测算与账面成本较接近，

　　合理，对于正常周转和使用的在产品，本次评估按核实无误的账面值作为评估值。

　　数量，对于账龄较短的发出商品，根据合同价格减去销售费用和税金确定评估值。

　　对部分账龄较长的发出商品，本次评估在综合考虑可能的减值因素后确定评估值。

　　房租等，在查核其合同发票等原始凭证的基础上，按其剩余受益期限确定评估值。

　　额》（TY01-89-2016）确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，

　　估。对于该宗地所代征的道路用地、绿化用地评估侧依据《2018年甘肃兰州新

　　或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，

　　的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。

　　发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、

　　孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、

　　综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

　　估。由于本次陕西项目相关的各项资产（包括存货-产成品和电子设备-机顶盒）

　　对企业价值的贡献难以合理分割，故本次将产成品-陕西项目机顶盒和电子设备-

　　选用有限年期5年1期作为经济寿命（收益期限），即从2019年5月1日至2024

　　各年度收益分成额（税后）= 当年销售收入×分成率×（1-衰减率）*（1-所

　　素，并且参考了国内工业行业(销售收入)技术提成率参考数值表的数值，因而具

　　据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，

　　录的一致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

　　支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，以核实无误后的账面值作为评估值。

　　评估人员于2019年6月6日至2019年7月5日对评估对象涉及的资产和负

　　评估人员于2019年6月10日至2019年6月18日对评估对象涉及的资产和

　　照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范

　　后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确

　　等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同