几年前收购过来的子公司，如今又卖给原持有人，但在这一买一卖之间却难掩不断积聚的风险。这正是江苏

　　12 月 13 日，鹿港文化披露公告称，公司与新余上善若水资产管理有限公司(下称新余上善若水)、吴毅签订了股权转让协议，拟向新余上善若水出售浙江天意影视有限公司(下称天意影视)47%的股权，交易作价为4.089亿元。

　　然而，鹿港文化目前所持天意影视股份，正是公司于2015年、2017年分两次收购而来。刚在手里没捂几年，却又将股权卖回给新余上善若水。而且，在影视行业哀鸿遍野之下，天意影视这部分股权却增值不少。

　　对此，上交所向公司下发问询函，要求对本次交易定价的合理性和公允性进行解释，同时要求鹿港文化说明交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售天意影视事项签署其他协议或存在其他安排等。

　　数据显示，天意影视前三季度大幅亏损，在其2019年业绩承诺大概率完不成的情况下，鹿港文化此次交易豁免了交易对手的2019年业绩补偿承诺。同时，上市公司共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息10.58亿元，这笔巨资也成为问询函中关注的另一重点。

　　另外，有分析人士认为，在天意影视大概率业绩亏损的情况下，鹿港文化急于把天意影视持股降至50%以下，或许是为了避免并表带来的业绩拖累。

　　鹿港文化成立20多年以来，一直从事的是纺织行业。但是在2014年，该公司突然以“增强综合竞争力、降低经营风险”为目的，通过并购重组走起了多元化发展的战略。

　　瞄准了影视行业，意图打造纺织行业、影视业务并举双主业的鹿港文化，开始进行自己的收购之路。

　　2015年，鹿港文化以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水获得天意影视51%的股权，转让作价2.17亿元。2017年，鹿港文化继续以现金方式收购，标的还是新余上善若水持有的天意影视股份，此次45%的股份转让作价为3.95亿元。

　　不过2018年，整个影视行业风云突变。鹿港文化在公告中称，2018年以来影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素增加的多重压力，“面临着前所未有的巨大困难和挑战”。

　　在此整体环境和形势下，鹿港文化表示自身的影视业务也受到显著影响。2018 年以来，银行等金融机构收缩贷款，导致其计划拍摄的作品无法如期拍摄完成。

　　鹿港文化表示，虽然公司有纺织板块资金的支持，但部分电视剧项目整体销售、拍摄进度仍然低于预期。

　　而且，整个影视行业资金短缺，导致鹿港文化影视业务的应收款不能及时收回，应收账款增长明显，回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，盈利能力下降，同时对纺织板块的资金也造成了一定的牵制。

　　鹿港文化表示，在这种情况下，将出售天意影视本次出售天意影视47%股权，作价为4.09亿元。

　　但是值得关注的是，在众所周知的影视寒冬之下，为何新余上善若水、吴毅肯以如此对价接回天意影视的股权？对此，上交所要求结合行业发展趋势、同行业公司可比交易情况等，说明本次交易定价的合理性和公允性。

　　同时，问询函要求鹿港文化说明，公司与本次交易对手新余上善若水、吴毅之间是否就本次出售天意影视事项签署其他协议或存在其他安排，以及将天意影视售回给新余上善若水的主要考虑。

　　在前期鹿港文化收购天意影视时，新余上善若水、吴毅作出过业绩承诺。协议显示，在2017年到2019年度，转让方承诺天意影视净利润不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元，在利润补偿期内任何一年截至当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。

　　2017年、2018年，天意影视完成了业绩承诺。但到了2019年，天意影视的业绩却不尽如人意，前三季度的亏损额为4180.06 万元，远低于新余上善若水、吴毅所承诺的2019年度业绩承诺。

　　不过在本次交易中，鹿港文化称，协议业绩承诺的全部义务不再履行，股权转让完成后，新余上善若水、吴毅不再承担2019年业绩承诺补偿责任。

　　对于此交易中的豁免内容，上交所要求鹿港文化结合目前天意影视的实际业绩情况，说明 2019年度可能的业绩补偿款大致金额，以及上述业绩补偿款是否在交易评估作价中予以考虑。

　　同时，上交所要求公司解释，豁免是否违反上市公司监管指引中关于承诺豁免的有关要求。在上市公司即将获业绩补偿款的情况下，针对鹿港文化转让天意影视并豁免交易对手业绩补偿义务的合理性，是否损害上市公司利益，问询函也要求说明。

　　根据公告，鹿港文化共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计 10.58 亿元，根据双方的投资约定，这些借款将分五年还清，并以天意投资的应收账款为质押。

　　但在行业不景气情况下，影视业务大概率会出现应收款不能及时收回、应收账款增长明显、坏账准备不断上升的情况，而鹿港文化仍然接受了以应收账款为质押的条件。对此，上交所要求上市公司逐笔披露借款情况以及天意影视的应收账款情况，并说明天意影视五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保障上市公司利益。

　　另外，此次交易价款要分四年支付，且2019年12月31日前支付的首期收购款仅占总对价的21%。根据协议规定，天意影视的在股东大会通过之日起五日内，即完成工商变更。

　　对此，问询函要求鹿港文化说明，在仅支付总交易对价的21%的情况下，即办理交易过户是否损害上市公司利益。

　　业内分析人士表示，虽然回售之后，鹿港文化可以不用再将天意影视并表，但在整体销售、拍摄进度低于预期的情况下，这10个多亿的借款和风险不断积聚的应收账款，无疑都是上市公司头顶难以挥去的阴云。

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