信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市中伦律师事务所（以

　　并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣收入金额前五大

　　元增加56,495.25万元，增幅为21.88%，主要原因为发行人于2017年9月完成

　　对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合

　　并上述两家公司第四季度的收入，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度

　　2018年度，在营业收入增长的情况下，发行人扣非归母净利润为4,136.58

　　因素包括：（1）主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整

　　体减少1,208.35万元，主要为发行人原合并范围公司主营业务毛利减少所致，具

　　业调整等；（2）期间费用增加3,388.41万元，主要为发行人于2017年9月完成

　　对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述

　　两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的

　　由上表可知，2018年度，发行人主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，

　　导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要系受到广告行业市场转型和内容

　　交媒体、新兴APP等新兴媒体广告刊例收入上升。 2018年，中国广告市场整体

　　增长率从4.3%下降到2.9%，其中传统媒体广告从增长0.2%变为下降1.5%。互

　　联网广告刊例收入保持增长，但增长率从12.4%降为7.3%。其中网络视频媒体、

　　展。2018年，针对“侮辱英烈”、“商业活动进校”、明星涉税等事件，国家相继

　　颁布了《关于开展广播电视广告专项整治工作的通知》、《关于进一步规范影视行

　　素的冲击下， 2018年下半年以来大量影视剧及综艺项目推进不及预期，行业开

　　根据国家广播电视总局《2018年全国广播电视行业统计公报》，2018年全国电视

　　节目制作时间357.74万小时，比2017年的365.18万小时减少7.44万小时，同

　　万元减少1,208.35万元，降幅为4.36%。2017年度和2018年度，发行人原合并

　　注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购。因

　　此，上表中，2017年度上述两家公司的主营业务毛利分别为其第四季度的主营业务毛利。

　　并范围公司主营业务毛利出现大幅下滑所致，较2017年度减少9,000.23万元，

　　2017年和2018年，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务的毛利情

　　为93.84%，主要原因系随着互联网媒体的日益崛起，广告主客户更偏向于在互

　　以江苏省和浙江省为例，2017年和2018年，发行人原合并范围公司在上述

　　投放广告的前五大客户合计实现毛利63.46万元，较2017年度的5,294.29万元

　　减少5,230.83万元，主要系上述客户大幅减少了在上述两省电视媒体的广告投放，

　　万元，毛利较2017年度下降2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融

　　如上表所示，2018年度内容制作与植入广告业务收入为87.35万元，毛利为

　　111.35%，主要原因系2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减少，使

　　2018年度和2017年度，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下所示：

　　2018年度，发行人期间费用占营业收入比例与2017年度差异较小，期间费

　　万元增加3,388.41万元，增幅为21.62%，期间费用增加的主要原因为发行人于

　　2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017

　　年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并

　　上述两家公司全年度的期间费用，从而使得2018年度发行人期间费用较2017

　　综上所述， 2018年度发行人业绩下滑的主要因素包括：（1）主营业务毛利

　　率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要为

　　毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑及影视综艺行业调整等；（2）期间费用增加

　　3,388.41万元，主要为发行人于2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视

　　通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，

　　2019年1-9月，发行人扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期扣非归

　　万元减少48,217.79万元，降幅为19.17%；发行人主营业务毛利率由8.35%上升

　　为10.30%，主要原因为一方面受整体宏观经济增速下行的影响，广告主减少或

　　万元减少61.53万元，降幅为0.29%，下降幅度较小，主要原因发行人主动对业

　　万元增加1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因为发行人对期间费用进行有

　　效控制。2019年1-9月，发行人期间费用较上年同期减少了2,770.47万元，主要

　　原因系一方面根据公司发展规划和业务转型方向，发行人对人员结构进行了优化，

　　综上所述，2019年1-9月，发行人营业收入为203,374.09万元，较上年同期

　　万元，较上年同期3,890.19万元增加1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因

　　MCN营销业务，形成品牌、效果双引擎驱动的整合传播平台，预计2020年将实

　　珠海视通100%股权的收购所致。2019年1-9月，发行人通过优化人员结构并精

　　财务数据分析，发行人业绩已经出现好转，但是预计2019年度仍将承受一定的

　　景强相关，可以实现多次且精准的广告投放，提高用户体验，提升广告投放效果。

　　人与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，

　　累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，并开始积极布局短视频内容的研

　　动投放与场景相关的广告素材。因此，本募投项目可以挖掘出更多增量广告位置，

　　传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确定性。

　　务的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，并且符合行业发展趋势。

　　（二）说明并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣

　　综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年度和2018年度，发行人

　　2017年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同实现的收入金额

　　为77,972.15万元，其中两名客户通过招标方式获取业务合同，金额为33,854.92

　　万元，占比为43.42%；三名客户通过协商方式获取业务合同，金额为44,117.23

　　万元，占比为56.58%。2018年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业

　　务合同实现的收入金额为42,017.60万元，其中两名客户通过招标方式获取业务

　　合同，金额为29,506.61万元，占比为70.22%；三名客户通过协商方式获取业务

　　合同，金额为12,510.99 万元，占比为29.78%。珠海视通、上海致趣前五大客户

　　户毛利下滑；加之影视综艺行业的监管政策趋严，使得2018年前五大客户实现

　　注：2017年9月，发行人完成对珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并

　　珠海视通第四季度的利润表，上表中仅列示珠海视通第四季度的合同、收入、成本及毛利。

　　综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年第四季度和2018年度，

　　额分别为14,410.41万元、38,618.05万元。除了客户发起的协商外，珠海视通还

　　从发行人合并报表的角度来看，2017年9月，发行人完成对珠海视通100%

　　股权的收购，2017年度发行人仅合并珠海视通第四季度的利润表。因此，2018

　　年度珠海视通前五大客户的毛利高于2017年第四季度前五大客户的毛利，主要

　　系2017年和2018年发行人合并珠海视通利润表的期间不同所造成的差异。

　　从珠海视通报表的角度来看，2017年和2018年，珠海视通的全年度营业收

　　入下降3.39%；全年度毛利下降29.56%，主要系发行人原合并范围公司与珠海

　　视通业务模式趋同，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、

　　注：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权的收购，2017年度发行人仅合并上

　　海致趣第四季度的利润表，上表中仅列示上海致趣第四季度的合同、收入、成本及毛利。

　　综上所述，在前五大客户的合同获取方面，2017年第四季度、2018年，上

　　分别为7,586.16万元、8,838.48万元。上海致趣获取业务合同的方式主要系长期

　　股权的收购，2017年度发行人仅合并上海致趣第四季度的利润表。因此，2018

　　年度上海致趣前五大客户的毛利高于2017年第四季度前五大客户的毛利，主要

　　系2017年和2018年发行人合并上海致趣利润表的期间不同所造成的差异。

　　从上海致趣报表的角度来看，2017年和2018年，上海致趣的全年度营业收

　　大不同。上海致趣主营业务为APP商业化，独家服务多家APP，基于优质的APP

　　媒体销售型，已经具有APP媒体联合精准营销平台属性，在移动互联网APP营

　　元增加56,495.25万元，增幅为21.88%。2018年度，发行人扣非归母净利润为

　　2017年度、2018年度，发行人原合并范围公司及被收购公司珠海视通、上海致

　　注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因

　　此上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。

　　利润合计数为7,563.87万元，与发行人合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　6,673.63万元存在一定差异，主要原因是收购上海致趣60%股权形成的少数股东

　　损益，以及收购上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净利润的影响。2018

　　年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润合计数为10,166.04

　　万元，与发行人合并报表中的净利润5,662.91万元存在较大差异，主要原因如下：

　　（1）2018年度发行人收到来自珠海视通、上海致趣分红，确认投资收益4,000.00

　　万元；（2）2018年6月，发行人收购上海致趣剩余40%股权之前形成的少数股

　　在剔除珠海视通、上海致趣分红的影响后，2017年度和2018年度，发行人

　　原合并范围公司及收购公司珠海视通、上海致趣各主体净利润情况，如下表所示：

　　注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因

　　此，上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。

　　2018年度，在发行人合并报表中，发行人原合并范围公司业绩相比2017年

　　1）2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的

　　收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的净利润；2018年度

　　由上表可知，珠海视通2018年度较2017年度营业收入下降3.39%，毛利下

　　降29.56%，净利润下降13.28%。珠海视通与发行人原合并范围公司业务相似度

　　互联网广告资源不断向头部媒体聚集，市场竞争日益激烈，珠海视通2018年业

　　2018年度受行业整体环境影响较小，上海致趣2018年度收入和毛利较2017年

　　告公司，所占市场份额均不高。根据国家市场监督管理总局发布的数据，2018

　　年中国广告公司营业额为7,991.48亿元。2018年度，发行人原合并范围公司营

　　业收入为173,693.12万元，珠海视通营业收入为80,947.10万元，上海致趣营业

　　理公司的大型广告客户的毛利率相对偏低。2018年度，发行人原合并范围公司

　　占比分别39.57%和58.36%；珠海视通传统媒介代理业务和数字营销业务收入占

　　营销业务毛利率为10.08%，而传统媒介代理业务毛利率仅为4.38%。因此，发

　　2018年度，发行人原合并范围公司的前五大客户收入合计为44,343.59万元，

　　占当年营业收入比例为25.53%，平均毛利率为4.84%，客户相对分散。发行人

　　2018年度，珠海视通的前五大客户收入合计为50,191.73万元，占当年营业

　　收入比例为62.01%，平均毛利率为11.04%，客户集中度相对较高。珠海视通的

　　客户主要为国内新经济公司，包括北京快手科技有限公司、行吟信息科技（上海）

　　2018年度，上海致趣前五大客户收入合计为31,254.17万元，占当年营业收

　　入比例为47.34%，平均毛利率为18.55%，客户集中度相对较高。上海致趣的主

　　下属公司、群邑（上海）广告有限公司系世界十大传播集团WPP集团下属公司、

　　上海李奥贝纳广告有限公司系世界十大传播集团Publicis集团下属公司、华扬联

　　体毛利率水平相对偏低，前五大客户的平均毛利率为4.84%；珠海视通的客户中

　　客户的平均毛利率为11.04%；上海致趣主要系媒体销售型广告代理公司，掌握

　　公司，前五大客户的平均毛利率为18.55%。随着广告市场的转型和细分领域市

　　2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣前五

　　大客户及其前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况，

　　窝）、上海仕承文化传播有限公司（发布媒体为携程）、小咖秀（江苏）科技有限

　　综上所述，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上

　　海致趣的业绩变化存在一定的差异，主要原因如下：（1）2017年9月，发行人

　　完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人

　　仅合并上述两家公司第四季度的净利润，而2018年度发行人合并上述两家公司

　　在业绩下滑的情况，上海致趣则实现了业绩的持续增长；（2）在业务模式、市场

　　2018年度，发行人原合并范围公司的毛利为 6,223.99万元，较2017年下滑

　　9,000.23万元，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体

　　2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户营业收入为12,932.96万

　　2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业

　　2018年度，发行人原合并范围公司内容制作与植入广告业务收入为87.35

　　1,609.70万元，主要原因系2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减

　　2019年1-9月，发行人原合并范围公司营业收入为77,358.63万元，较上年

　　根据艾瑞咨询数据，2014年至2018年中国人均可支配收入稳步提升，累计

　　增长40%，中国人均可支配收入的提升进一步刺激了中国居民的消费行为，推动

　　其产品周期紧密相关，根据CTR《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，

　　2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落，增加预算的广告主占比创10年

　　体广告刊例花费的总量迎来周期性波动，根据CTR的统计数据，2018年国内广

　　告市场刊例花费从年初的高涨幅到年末的回归稳定，最终全年呈现2.9%的微涨

　　幅度，2019年上半年，广告市场继续承压，2019上半年中国广告刊例花费同比

　　下降8.8%。分季度来看，2018年第三季度和第四季度全媒体广告刊例花费分别

　　下降2.3%、6.5%，跌幅有所扩大；2019年第一季度和第二季度全媒体广告刊例

　　花费分别下降11.2%、7.6%，跌幅有所收窄，随着宏观经济的企稳和周期性波动

　　据，传统媒体广告花费在2017年经历了0.2%小幅增长之后，未能形成持续性增

　　长趋势，2018年下滑1.5%，2019年上半年，传统媒体广告花费同比下滑达12.8%。

　　长趋势。根据CTR的数据，2016年至2018年广告主对数字化媒介的预算投放

　　占比分别为43%、44%、50%，占比不断升高，预计2019年达到53%；根据艾

　　瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模达到4,844.0亿元，同比增长29.2%，

　　从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模

　　根据艾瑞咨询数据，2018年中国在线视频广告收入市场的规模为417.9亿元，

　　同比增长15.9%，其中，移动端在线视频广告收入市场规模为293.8亿元，占总

　　2018年中国短视频广告收入市场的规模为187.9亿元，同比增长732.8%，短视

　　视剧网络端内容植入市场空间在16.5亿元左右，未来有望增长至367.2亿元；网

　　行人为应对新形势、新市场以及客户新需求，已全面向数字营销方向转型。2018

　　年度，发行人实现营业总收入31.47亿元，其中数字化营销业务规模达到22.58

　　亿元，比上一年增长118.85%，数字营销收入占总体营业收入的70%以上，积累

　　化运营等。2019年以来，发行人已经为部分品牌提供了短视频信息流效果的广

　　告投放服务，发行人效果广告业务预计2020年将实现规模性增长并实现盈利。

　　植入、商业制作、官抖代运营、渠道电商、红人带货等。该业务现有20人团队，

　　营销业务以及广告和内容制作业务。未来，视频与广告内容的融合趋势逐步明显，

　　下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年

　　内容与格式（2016年修订）》第二十八条规定：“公司应当对未来发展进行展望。

　　万元，下降19.02%，未达到《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易

　　发行人已在2018年年度报告、2019年半年度报告“第三节 公司业务概要”

　　中披露了行业环境层面的发展趋势；“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司

　　关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中进行了相关风险

　　和毛利大幅减少。（2）期间费用增加。通过分析影响业绩下滑主要因素的变化情

　　况及发行人2019年1-9月财务数据，发行人业绩已经出现好转，但是预计2019

　　整，发行人未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，发行人具备持续盈利能力，

　　下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大，2018年毛利较上年同期均出现下降趋势；上海致趣业务模式与发行人原合并范

　　围公司有较大不同，偏向媒体销售型，受到上述因素的影响相对较小，2018年

　　（2）《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）（2017年）》（国家新闻出

　　含三个子平台，分别为：（1）基于AI的创意设计和内容生产平台；（2）基于AI

　　的视频场景处理平台；（3）广告智能化投放和场景商业化平台。上述三个子平台

　　视频浮层上投放“植入广告”或“浮层广告”的权利。（2）发行人与广告主签署

　　式；查阅发行人就中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191368

　　的法律规定，包括：《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网视听节目服务业

　　及投放，即本项目的类型属于广告服务，不属于《管理规定》、《分类目录》规定

　　2017年末、2018年末，申请人预付账款余额分别为2.40亿元、3.07亿元。

　　2017年末、2018年末及2019年9月末，发行人预付账款余额分别为2.40

　　亿元、3.07亿元及2.55亿元，其中，2018年末较2017年末增加0.67亿元，增

　　返点余额为计提的媒体累计返点，应付媒体采购款余额为应付未付的媒体采购款。

　　2017年末，发行人预付账款前十大媒体余额为19,099.19万元，占2017年

　　2018年末，发行人预付账款前十大媒体余额为27,337.73万元，占2018年

　　末预付账款余额合计数的比例为88.90%。2018年末发行人预付账款余额较2017

　　年末增加0.67亿元，增幅为27.92%，主要原因系随着2018年度发行人数字营销

　　2019年9月末，发行人预付账款前十大媒体余额为18,243.60万元，占2019

　　年9月末预付账款余额合计数的比例为71.55%。2019年9月末预付账款余额较

　　2018年末减少0.52亿元，降幅为16.94%，主要原因系发行人2019年1-9月投

　　（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：

　　（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：

　　文化传播有限公司、北京腾讯文化传媒有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司，

　　（3）2019年1-9月，预付账款中预提返点余额与期末返点政策的匹配性如

　　2017年度、2018年度、2019年1-9月，电视媒体的平均返点比例分别为2.11%、

　　5.06%、4.63%，随着广告主在电视媒体上投放意愿的下降，电视媒体给予更高

　　的返点鼓励代理商代理客户进行广告投放，使得2018 年以来电视媒体的返点比

　　例高于2017年，但是总体水平低于互联网媒体的返点比例，与电视媒体的返点

　　2017年度、2018年度、2019年1-9月，互联网媒体的平均返点比例分别为

　　25.30%、23.39%、21.26%，高于电视媒体的返点比例，随着互联网广告投放资

　　1、获取了2017年末、2018年末和2019年9月末的预付账款明细，检查了

　　重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

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