本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》（具体内容详见公司披露的临2019-058号公告），公司拟非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件，公司已将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

　　本次非公开发行公司债券的备案规模不超过人民币20亿元（含20亿元），可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况、公司资金需求等情况与主承销商协商确定。

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。

　　债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据发行时的市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取固定利率，单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款等法律法规允许的用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求，在上述范围内确定。

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况与主承销商协商确定。

　　本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在上海证券交易所挂牌转让。

　　本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、在法律、法规及证券监管部门的有关规定的允许范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、发行对象及向公司股东配售的安排，债券期限及品种，债券利率及确定方式，是否提供担保及担保方式，发行方式，是否设计赎回、回售等相关条款及具体内容，募集资金用途，偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　5、全权办理本次债券发行申请的申报、发行、挂牌转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议及其他披露文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次债券发行有关的上述事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司的相关规定，公司实际情况符合法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非公开发行公司债券的情形。

　　本次非公开发行公司债券面值总额不超过20亿元（含20亿元）人民币、债券期限不超过5年（含5年）的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

　　基于上述情况，我们同意本次非公开发行公司债券事宜，同意按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将非公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　　本次发行公司债券尚需提交公司股东大会审议，并需上海证券交易所审核通过后方可实施，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将结合自身资金需求、债务结构、债券市场融资成本等因素，在提交公司债券发行申请并取得监管部门批准后适时启动发行。

　　公司将及时披露与本次发行公司债券相关的情况。本次发行公司债券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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