拟以自有及自筹资金28,050.00万元收购周玉容、上海易晴投资有限公司（以下

　　简称“上海易晴”）、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称

　　“新视界宏富”）、王克非持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文

　　化”）总计51.00%的股权，拟以自有及自筹资金26,354.00万元收购关晖、天津

　　众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企

　　业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、冯涛持有的北京元纯传

　　媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）总计40.00%的股权（以下统称“本次交易”，

　　2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

　　年度、2018年度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股

　　东的净利润分别不低于人民币6,500万元、8,400万元及11,300万元。

　　司之股权收购协议》（以下简称“《华桦文化股权收购协议》”）及《关于北京元纯

　　传媒有限公司之股权收购协议》（以下简称“《元纯传媒股权收购协议》”），协议

　　宏富及王克非签署了《华桦文化股权收购协议》，约定上市公司以28,050.00万元

　　及冯涛签署了《元纯传媒股权收购协议》，约定上市公司以26,354.00万元收购该

　　YCV1071号《东方时代网络传媒股份有限公司拟股权收购所涉及的上海华桦文

　　化传媒有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告（华

　　桦文化）》”）及中和评报字（2017）第YCV1070号《东方时代网络传媒股份有

　　报告》（以下简称“《资产评估报告（元纯传媒）》”），在持续经营前提下，以2016

　　年12月31日为评估基准日，华桦文化100%之股权的评估值为55,028.87万元，

　　元纯传媒100%之股权的评估值为65,885.06万元。参考标的公司的评估值，各方

　　一致同意，本次收购华桦文化51.00%股权的对价为28,050.00万元，本次收购元

　　2016年经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况

　　注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《上市公司重大资

　　产重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。东方网络资产总额、资产净额均采用截至

　　2016年12月31日的经审计数据，营业收入采用2016年度经审计数据。

　　暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会办理备案手续，登记编号SJ6705。

　　投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业

　　投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业

　　重生》、《碟中谍5：神秘国度》、《007：幽灵党》、《降临》、《极限特工3：终极回

　　归》等多部境外引进片均取得了优秀的票房成绩，其中《变形金刚4：绝迹重生》

　　以19.79亿元的票房收入取得了2014年度国内电影市场的票房冠军。截至目前，

　　3亿美金，参与投资及引进的《极限特工3：终极回归》取得了3.45亿美金的全

　　伙）出具的CAC津审字[2017]1596号标准无保留意见《审计报告》，华桦文化最

　　化）》，华桦文化股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为

　　55,028.87万元，较净资产（合并财务报表口径）增值42,324.08万元，增值率

　　333.13%。经交易双方协商确定，华桦文化51%股权交易作价28,050.00万元。

　　商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；

　　化51.00%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《华桦文化股权收购协议》。

　　悦间接控制元纯传媒20.00%股权，合计控制元纯传媒99.00%股权，为元纯传媒

　　截至目前，元纯传媒共有7家全资/控股子公司，1家参股公司，具体情况如下：

　　众、修正药业、剑南春、汇源等200余家大型企、事业单位和社会团体建立了紧

　　纪录片产品，宣传和弘扬了优秀的中华文化；2013年，元纯传媒原创综艺节目

　　《人生第一次》在浙江卫视首次播出，连续四期CSM71收视率排名全国第一；

　　2015年，元纯传媒成功出品综艺节目《造梦者》，获2015年广电总局“全国电

　　视品牌栏目10强”奖；2016年12月，元纯传媒参与制作的综艺节目《今夜百

　　乐门》获得TV地标（2016）中国电视媒体综合实力大型调研成果之“年度上星

　　能量的初衷，于2015年、2016年连续获广电总局中华广播影视交流协会颁发的

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字[2017]1597

　　媒）》，元纯传媒股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为

　　65,885.06万元，较净资产（合并财务报表口径）增值61,042.13万元，增值率

　　1260.44%。经交易双方协商确定，元纯传媒40%股权交易作价26,354.00万元。

　　商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚，不存在影响其合法存续的情况；

　　媒40.00%之股权，并同意全体股东与东方网络签署《元纯传媒股权收购协议》。

　　协议内统称“交易对方”）签署了《华桦文化股权收购协议》，该协议的主要内容

　　（￥280,500,000.00元），该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券

　　绩补偿义务（如有）之日起三十（30）日内，上市公司应向交易对方支付股权转

　　让价款的25%，如当期触发业绩现金补偿义务，上市公司可从当期应付股权转让

　　方已完成上一年度业绩补偿义务（如有）之日起三十（30）日内，上市公司应向

　　交易对方支付股权转让价款的25%，如当期触发业绩现金补偿义务及/或减值测

　　将就华桦文化2017年、2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公

　　司股东的净利润（扣除非经常性损益）作出承诺，承诺华桦文化2017年度、2018

　　年度、2019年度净利润分别不得低于5,000万元、5,400万元、5,900万元。

　　润数，业绩承诺方同意以其持有的华桦文化剩余49%股权对上市公司进行补偿，

　　整体估值-1）*51%-业绩承诺方前期累积已补偿股权比例]*该业绩承诺方的业绩

　　于会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）日内将应补偿股权变更登记至上

　　市公司名下或向上市公司支付补偿金额。特别的，在2018年度及2019年度业绩

　　确定的华桦文化100%股权整体估值*补偿期限内累积已补偿股权比例+补偿期限

　　内累积已补偿现金金额（如有）），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿股权或现

　　100%股权整体估值-1）*51%-业绩承诺方补偿期间内累积已补偿股权比例]*该业

　　股权质押予上市公司，并于交割日起十（10）日内向主管工商部门办理完毕质押

　　有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十（30）个工作日内，

　　内统称“交易对方”）签署了《元纯传媒股权收购协议》，该协议的主要内容如下：

　　（￥263,540,000.00元），该对价系交易双方以标的资产在评估基准日经具有证券

　　2）自元纯传媒2017年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内，且不晚

　　于2018年5月30日，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的40%，即人民

　　币壹亿零伍佰肆拾壹万陆仟元整（￥105,416,000.00），如当期触发业绩补偿义务，

　　2018年和2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非

　　经常性损益）作出承诺，交易对方承诺元纯传媒2017年度、2018年度、2019

　　年度净利润分别不得低于6,500万元、8,400万元、11,300万元，如果在业绩补

　　（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易

　　2017年度交易对方触发业绩补偿义务的，上市公司可在按照本协议约定支付股

　　总额，超过部分的50%作为对元纯传媒核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额

　　业绩奖励金额不应超过交易对方在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应

　　于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照

　　有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十（30）个工作日内，

　　“沙发院线”内容聚合平台、推广“超级娱乐家”品牌、推出“超鱼TV”APP、

　　大量的稳定用户群体，建立了相对完善的、具备市场竞争力的文化传媒业务体系。

　　司近年来亦不断在内容端加大投入，投资和采购了《星际迷航3》、《太平轮》、《万

　　容业务投资主体享有的IP进行统筹开发，选择最适合的平台，对特定IP或内容

　　产品进行一次开发或二次开发，实现IP的“复用”。同时，上市公司还可以将各

　　主体享有的头部IP与普通IP进行整合开发或整合销售，并且进一步提升的IP

　　司内容产品的维度，使其产出更为多元化的内容产品，进一步挖掘IP开发潜力。

　　式的渠道覆盖。具体而言，上市公司在广电系统IPTV、宽带运营商、移动互联

　　市公司将会充分开发标的公司头部IP的长尾价值，从多个层面加强IP的复用及

　　IP的多重开发已得到市场的充分验证，《鬼吹灯》、《盗墓笔记》、《诛仙》、《微微

　　一笑很倾城》等成功案例所体现的IP价值放大效应十分可观。本次交易完成后，

　　性一环。“迪士尼模式”的成功已经验证了“大IP”对文旅业务的核心价值。而

　　来上市公司经营或投资的主题公园若能融入“变形金刚”、“星际迷航”等知名IP

　　游业务的投资及开发等，目前已拥有较为稳定的盈利能力，在内容、渠道、平台、

　　根据周玉容、上海易晴及王克非作出的承诺，华桦文化2017年度、2018年

　　度及2019年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

　　别不低于人民币5,000万元、5,400万元、5,900万元；根据关晖、天津众盈、天

　　津联悦及冯涛作出的承诺，元纯传媒2017年度、2018年度及2019年度实现的

　　经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,500

　　万元、8,400万元及11,300万元。本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，

　　容+渠道”、“线上+线下”的协同发展，实现内容端与渠道端、文旅实体投资的

　　（四）华桦文化2016年度及2017年1-3月财务报表、元纯传媒2016年度

　　（五）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC津审字[2017]1596

　　（六）中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1070号《东

　　全部权益项目资产评估报告》及中和评报字（2017）第YCV1071号《东方时代

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