审查一次反馈意见通知书》（192813）号（以下简称“《反馈意见》”），作为

　　问题一、申请文件显示，2018年9月30日，芜湖信达新能一号投资合伙企业（有

　　限合伙，以下简称信达新能）以73,000万元债权转股权方式对衢州华友钴新材

　　的三方平账）对华友衢州形成的73,000万元财务资助借款本金。请你公司补充

　　禁止进口的固体废物于2019年6月19日受到嘉兴海关行政处罚，罚款98万元，

　　起。2018年2月，华友衢州向资源再生转让地块，作价5,111.83万元。2018年

　　有限公司，合计作价11,898.79万元。请你公司补充披露：前述资产转移的原因、

　　问题七、申请文件显示，标的资产2017年、2018年及2019年上半年净利润分

　　的资产2017年、2018年上半年净利润情况；2）补充披露报告期各年度华友衢

　　中，华友浦项三元前驱体项目首期0.5万吨预计2019年底投产；华金三元前驱

　　体项目首期2万吨预计2019年底投产；华海三元前驱体材料一期2万吨预计于

　　2019年9月投产。请你公司：1）补充披露前述关联方建设项目是否已经达产。

　　比分别为90.64%、83.65%和74.60%。钴产品的毛利率在报告期内呈现下滑趋

　　持续走低。请你公司：1）补充披近十年、五年、三年以及2019年全年钴金属

　　问题十、申请文件显示，预测期钴产品预测外销离岸价格各年度均为27.72万元

　　／吨，预测内销价格均为17.50万元／吨，铜产品销售价格均为4.34万元／吨，

　　镍及镍化合物预测期销售价格均为9.66万元／吨。请你公司：1）结合报告期前

　　问题十一、申请文件显示，本次交易标的资产收益法评估折现率为11.06%。请

　　问题一、申请文件显示，2018年9月30日，芜湖信达新能一号投资合伙企业（有

　　限合伙，以下简称信达新能）以73,000万元债权转股权方式对衢州华友钴新材

　　的三方平账）对华友衢州形成的73,000万元财务资助借款本金。请你公司补充

　　1 浙江华友控股集团有限公司曾用名“桐乡市华友投资有限公司”（简称“华友投资”），如无特别

　　于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕

　　针对标的债权资产73,000万元，华友衢州2017年、2018年累计已支付利息

　　杠杆率的意见》（国发[2016]54号）（以下简称“54号文”）和《关于市场化

　　银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）

　　（以下简称“152号文”）。本次交易符合前述市场化债转股相关政策的各项要

　　企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；

　　发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、

　　券有限公司的质押融资借款，该等债权属于152号文规定的允许转股债权范围。

　　施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、

　　续，基金备案编号：SEP761；其资金来源合法合规并且能够用于股本投资。

　　权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）规定的允许转

　　计发行股份68,008,474股计算，信达新能本次交易完成后对上市公司的持股比例

　　为2.97%；不考虑募集配套资金，以发行股份34,110,169股计算，信达新能本次

　　交易完成后对上市公司的持股比例为3.07%。信达新能可根据《公司法》《证券

　　其中“期间损益安排”约定如下：在评估基准日至交割日期间（下称“过渡期”），

　　编》（2015年9月18日）第十条的规定，对于以收益现值法、假设开发法等基

　　禁止进口的固体废物于2019年6月19日受到嘉兴海关行政处罚，罚款98万元，

　　知书》，2017年1月，华友衢州因丢失发票违章，被处以200元罚款。根据《浙

　　江省税务行政处罚裁量基准》，丢失发票或者擅自损毁发票份数50份（机打票）

　　或100份（非机打票）以下的，其处罚基准为“有违法所得的予以没收，处2,000

　　字[2019]5号），因华友衢州未及时对存放在危废暂存场所内的部分危险废物粘

　　的低档。同时，根据天健会计师出具的“天健审[2019]9177号”《审计报告》及

　　上市公司公告的2019年半年度报告，该项行政处罚占华友衢州截至2019年6

　　月30日的净资产的比例为0.0006%，占上市公司截至2019年6月30日的净资

　　产的比例为0.0002%，占比较小。根据华友衢州提供的缴款凭证及其书面说明，

　　2019年6月19日，嘉兴海关出具《行政处罚决定书》（杭嘉关缉违字[2019]7

　　号），因华友衢州在2017年及2018年间进口属于禁止进口的固体废物，但鉴于

　　根据天健会计师出具的“天健审[2019]9177号”《审计报告》及上市公司公

　　告的2019年半年度报告，该项行政处罚占华友衢州截至2019年6月30日的净

　　资产的比例为0.0290%，占上市公司截至2019年6月30日的净资产的比例为

　　0.0100%，占比较小。根据华友衢州提供的缴款凭证及其书面说明，华友衢州已

　　果。与此同时，华友衢州积极组织业务、技术等部门人员学习海关业务相关流程。

　　上级海关杭州海关于2019年6月27日出具的证明（杭关外证[2019]102号），

　　华友衢州在2016年6月22日至2019年6月21日期间，无重大违反海关法律、

　　（）、浙江省税务局网站（

　　<），自上述行政处罚发生至本核查意见出具日，华友衢州未受到主管税务

　　确认并经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（

　　<），自上述行政处罚发生至本核查意见出具日，华友衢州未受到

　　况。对与主营业务密切相关的环境保护、安全生产等重点方面着重加强管控力度，

　　《重大危险源管理办法》《消防安全管理办法》《危险化学品安全管理程序》《安

　　险源事故专项应急预案》等应急预案并在衢州市安全生产监督管理局备案。此外，

　　2017年、2018年和2019年1-11月，华友衢州在安全生产和环境保护上的

　　确认，除上述一起环保行政处罚外，华友衢州自2016年1月1日至2019年9

　　准，且华友衢州已安装刷卡排污、TOC、氨氮、pH等在线监控系统，并与政府

　　起。2018年2月，华友衢州向资源再生转让地块，作价5,111.83万元。2018年

　　有限公司，合计作价11,898.79万元。请你公司补充披露：前述资产转移的原因、

　　州为上市公司的全资子公司（上市公司直接持有99%，力科钴镍持有1%），属

　　园区化集中优势发挥、实现产业链成本竞争力，在资产转让时有现时的土地需求，

　　D号路以西D-2-8地块房地产市场价格评估报告》（衢华房评字第[2018]C03017

　　行处理后得到估价对象价值。经评估，上述地块在2018年3月27日的评估市场

　　价值为50,663,623元。同时，2014年华友衢州取得该地块时支付的成本包括土

　　地出让金、契税、印花税，共计51,118,338.95元，评估价值与支付成本差异较

　　最终，参照上述成本和评估价值，该资产转让价格以支付成本51,118,338.95

　　州市高新园区纬五路以南、中央大道以东、D号路以西D-2-8地块（土地证为衢

　　州国用（2014）第05221号）的土地使用权及该土地上的建筑物、构筑物及附属

　　公司《公司章程》，该次交易未达到提交上市公司董事会和股东大会审议的条件，

　　议通过。2018年2月18日，华友衢州与资源再生签署了相关转让合同，合同约

　　料厂房、室外公辅区域（脱氨系统）”，建成后主要用于三元前驱体材料的仓储。

　　纬五路以南、廿新路以北、D号路以西D-2-7-1地块，廿新路18号2幢、9幢房

　　地产市场价格评估报告》（衢华房评字第[2018]C09009号），本次评估采取比较

　　值。以2018年9月21日为评估基准日，三项土地使用权评估价值为18,873,631.00

　　（浙广泽审字[2018]1059号），截至2018年9月25日，该项目不含税投资额

　　告为参考，确定土地转让含税价格为18,873,631.00元，在建工程转让含税价格

　　持股99.01%、上市公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司持股0.99%，

　　需提交股东大会审议批准。上市公司于2018年11月13日召开董事会进行审议，

　　D号路以西D-2-7-1地块（土地证为浙（2018）衢州市不动产权第0016687号）

　　的土地使用权（5,613.87m2）、位于衢州市廿新路18号9幢（土地证为浙（2017）

　　衢州市不动产权第0050356号）的土地使用权（33,946.88m2）、位于衢州市廿新

　　路18号2幢（土地证为浙（2017）衢州市不动产权第0049084号）的土地使用

　　权（10,964.26m2）以及在建工程“工业厂房建设项目——三元前驱体新材料厂房、

　　认可意见和独立意见。上述事项已经华友衢州股东会审议通过。2018年11月13

　　务和管理关系、优化资产结构和实现资源充分利用。2018年2月华友衢州向资

　　源再生转让资产时的价格系参考取得时成本和评估价格综合确定，2018年11月

　　问题七、申请文件显示，标的资产2017年、2018年及2019年上半年净利润分

　　的资产2017年、2018年上半年净利润情况；2）补充披露报告期各年度华友衢

　　注：2017年1-6月和2018年1-6月净利润数据未经审计，2019年1-6月净利润数据经

　　月净利润较2017年1-6月下降28.49%。华友衢州净利润下降的主要原因为钴产

　　的影响。2017年至2018年4月，钴价整体处于上涨趋势，2018年4月后钴价进

　　入下行趋势并一直持续至2019年上半年。受钴资源分布的影响，公司粗制氢氧

　　注：上述产量及销量为华友衢州自产产品的产量和销量，不包括受托加工和外购贸易量。

　　标的资产2017年、2018年上半年净利润情况及报告期各年度华友衢州主要

　　中，华友浦项三元前驱体项目首期0.5万吨预计2019年底投产；华金三元前驱

　　体项目首期2万吨预计2019年底投产；华海三元前驱体材料一期2万吨预计于

　　2019年9月投产。请你公司：1）补充披露前述关联方建设项目是否已经达产。

　　已先后与POSCO、LG化学两家世界500强公司携手成立多家合资企业，整合各

　　2 韩国浦项钢铁集团POSCO，成立于1968年，为全球最大的钢铁制造厂商之一，主要从事热轧、线

　　主要新能源车企。华友浦项和浦华预计2020年下半年可以通过产品验证并达产。

　　州钴产品的采购，其中2019年7-11月份，华友浦项已实际采购11.05吨钴（金

　　属量），华金公司已实际采购45.02吨钴（金属量），华海新能源已实际采购298.99

　　吨钴（金属量），共计355.06吨钴（金属量），与本次评估的预测情况基本一

　　2020年销售1,900吨钴金属量的硫酸钴产品，销售单价为每月提货时按照当月市

　　购为主，尚未与华友衢州签订长期大批量订单。2020年下半年下游公司浦华和

　　乐友公司预计将与前述两家公司同步完成产品验证并规模化生产。2020年下半

　　见出具日，华友衢州在建年产30,000吨钴金属量技改项目已经建设完工，预计

　　自2020年开始正式投入使用，预测期内华友衢州钴产品年产能将达到30,000吨

　　本次评估预测2020年华友衢州可实现24,000吨（金属量）的钴产品销售，

　　较2019年的16,262.85吨增加了7,737.15吨。华友衢州的下游主要为正极材料厂

　　注：新增在手订单=新客户订单+老客户超过去年全年需求量的订单。寒锐钴业为新增

　　客户，因此其销量为新增销量；杉杉能源为公司的战略合作客户、华海新能源一期2020年

　　将规模化生产，其各自的需求为2020年订单量减去2019年全年预计实现订单规模后得出。

　　测增长中的84.01%，2020年业绩具有较强的可实现性。本次评估参考历史期华

　　的采购需求，华友衢州钴产品预计销量在2020年同比增长，后续预测期内销量

　　华友钴业铜产品为钴产品的伴生产品。2019年7-11月，华友衢州月度平均

　　铜销售量超过700吨，销售情况稳定，产出产品基本全部实现销售。华友衢州铜

　　本次评估预测2020年可实现4,800吨（金属量）的镍产品销售。2019年1-11

　　月份，华友衢州已实现镍的销售量5297吨。华友衢州镍产品的销售主要为关联

　　2019年11月末，前述关联方单位对华友衢州已实现钴产品采购355.06吨，与本

　　比分别为90.64%、83.65%和74.60%。钴产品的毛利率在报告期内呈现下滑趋

　　持续走低。请你公司：1）补充披近十年、五年、三年以及2019年全年钴金属

　　价系统，最早于1913年开始为全球有色金属市场提供报价服务，是全球广泛使

　　2010年以来（近十年）、2015年以来（近五年）、2017年以来（近三年）

　　注：MB钴价数据最早自2004年起可获取；数据截至到2019年12月4日。

　　游行业，其市场需求增长受行业发展趋向成熟影响而逐渐放缓。2007年至2008

　　2016年至2018年一季度，在新能源汽车市场前景向好、以三元材料产品为

　　快速增长影响迅速上涨，至2018年4月MB钴价（99.3%标准级）达到最高点。

　　2018年5月以后，受钴原料供应过剩预期等因素影响，钴价开始回落，产业链

　　剧了价格下跌。2019年一季度MB钴价继续下跌，但受上游重要供应商嘉能可

　　Mutanda矿山将于2019年底关停维修而导致全球钴供给大幅减少的预期，MB

　　钴市场价格已自2019年8月开始有所回升并出现小幅波动。2019年11月底，

　　嘉能可Mutanda矿山由于难以获得硫酸，确定提前停产，将对2020年-2021年

　　保护中小投资者利益，本次标的资产的收益法评估中选取2008年3月至2018

　　年5月两次价格高峰点之间一个周期的十年时间区间的价格平均值17.52美元/

　　磅作为预测期内MB钴价格的参考依据，最终确定预测期MB钴价格为17.5美

　　元/磅。预测期价格与历史期间钴金属的近十年和近一年市场平均价格基本一致，

　　响，在未来较长期间内MB钴价格预测一直采用历史均价17.50美元/磅，预测亦

　　游钴材料的稳定需求，5G换机潮亦将带来新增的3C消费电池需求。另一方面，

　　尽管2018年新能源汽车动力电池对钴的需求量在1万吨左右，占比钴下游需求

　　用量相对较小，但根据研究报告显示，伴随着2014年以来新能源汽车进入实质

　　性快速增长期，近五年维持30%以上的复合增速，预计到2020年全球动力电池

　　产值将超过280亿美元，新能源汽车动力电池将是未来钴在电池领域消费的最大

　　增长点。根据研究机构ROSKILL的预测表明，2018年至2028年间，下游行业

　　领域的需求复合增速将达到9.5%，超过其他下游行业，到2028年，全球市场对

　　钴的需求将超过25万吨/年。长期来看，下游行业需求的增长为未来钴金属价格

　　2019年6月26日补贴新政正式实施后新能源汽车补贴幅度的下降，7-10月国内

　　销售预计150万辆。根据工业与信息化部统计数据，2019年1-10月，我国新能

　　源汽车产销量分别为98.3万辆和94.7万辆，同比增长11.7%和10.1%，但增速

　　比2019年1-9月继续回落。2019年10月，新能源汽车销量7.5万辆，同比下滑

　　45.6%。新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措，

　　继2012年的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、2016

　　年的《节能和新能源汽车技术路线年的《汽车产业中长期发展规划》，2019年12月3日，工业和信息化部会同有关部门起草的《新能源汽车产业发展

　　规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》）对外公开征求

　　意见。《意见稿》中提出到2025年，新能源汽车销量占汽车总销量25%（以下

　　简称“新能源汽车渗透率”），新能源乘用车能耗降至百公里12度电，PHEV

　　的需求市场，自2015年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。3C产品虽然出

　　来更新换代。从智能手机的历史发展趋势来看，2008年3G商用化后，2009年-2012

　　年3G手机进入高速成长期；2010年4G商用化后，2011年-2014年4G手机出

　　货量复合增长率达到200%。2020年5G开始商用化后，智能手机行业将在未来

　　几年迎来新的发展机遇，预计5G手机的出货量也将迎来高速增长。根据IDC预

　　测，2020年5G智能手机出货量将占手机总出货量的8.9%，到2023年5G手机

　　的全球市占率将达到26%，年复合增长率达到23.90%，有利于增加对上游钴金

　　例如以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等，这

　　2019年9月份价格稳定以来的钴价水平较为接近，也证明了预测价格是合理的。

　　华友衢州目前钴产品主要包括四氧化三钴、硫酸钴、碳酸钴等，年产能18,000

　　吨（金属量）。报告期内，钴产品的平均产能利用率和平均产销率分别为84.28%

　　建设完工，预计自2020年开始正式投入使用，届时标的公司整体钴产品年产能

　　达到30,000吨（金属量）。因此，预测期内标的公司的钴产品产能以其历史年

　　度的钴产品的产销量为基础，在年产30,000吨钴金属量技改项目达产基础上，

　　比例自2020年的80%逐渐增长至2023年的90%，整体与报告期内的历史比例

　　较为接近。预测期钴产品的销量及增幅情况具体参见本核查意见之“问题八回复”

　　之“三、华友衢州报告期主要产品和销量与预测期主要产品的销量及增幅情况”。

　　协商在MB钴市场价格在上给予一定的价格折扣确定。加工成本包括辅料、人工、

　　注：本次评估预测中仅包括自产钴产品，为保持一致性，报告期内钴产品毛利率亦为自

　　要原因为钴价自2018年4月持续走低，受到生产和销售的时间差等综合因素的

　　州的钴产品结构差异较大，且其采购原材料主要为在刚果（金）收购的铜钴矿石，

　　也相对接近。2019年上半年，盛屯矿业钴材料产品毛利率降低，主要是由于其

　　格依据2008年3月至2018年5月十年周期的平均价格预测，具有合理性。结合

　　问题十、申请文件显示，预测期钴产品预测外销离岸价格各年度均为27.72万元

　　／吨，预测内销价格均为17.50万元／吨，铜产品销售价格均为4.34万元／吨，

　　镍及镍化合物预测期销售价格均为9.66万元／吨。请你公司：1）结合报告期前

　　注：为保持与预测期的一致性，报告期内钴产品的销售价格为自产钴产品的销售价格。

　　产能主要集中在嘉能可、欧亚资源、洛阳钼业等主要钴矿企业，因此资源量有限、

　　根据MB钴价格近十六年的波动走势，2007年和2016年，钴下游市场先后

　　史上的钴价波动的周期一般包括1-2年的短期价格剧烈波动期和5-10年的价格

　　但随着上游嘉能可Mutanda矿停产计划的正式施行、嘉能可KCC项目和欧亚资

　　求，2020年至2022年在不考虑库存需求的基础上，未来三年钴的供需结构基本

　　保持平衡，供给缺口占比在3.1%至4.2%之间。因此，本次评估过程在供需结构

　　本次评估中的评估基准日为2019年6月30日，此时钴价已经历2017年-2019

　　的供需结构趋于均衡稳定。自2019年9月钴价基本稳定至今的MB标准级钴平

　　均价格为17.43美元/磅，一定程度上反映了钴在新供需平衡下的价格水平。历史

　　期间，钴价2008年3月至2018年5月两次价格高峰点之间一个周期的十年时间

　　区间的平均值为17.52美元/磅，与2019年9月至今的平均价格差异较小。本次

　　收益法评估中选取2008年3月至2018年5月两次价格高峰点之间周期的价格平

　　均值17.52美元/磅作为预测期内MB钴价格的参考依据，最终确定预测期MB

　　钴价格为17.5美元/磅。该预测期价格已谨慎考虑历史数据的周期性，预测期价

　　三年的市场平均价格，同时亦与2019年9月至今新的供需均衡结构下的MB钴

　　本次标的资产的收益法评估中选取2008年3月至2018年5月两次价格高峰

　　点之间一个周期的十年时间区间的价格平均值17.52美元/磅作为永续期MB钴价

　　格的参考依据，最终确定永续期MB钴价格为17.5美元/磅。根据销售价格的换

　　算公式对应钴产品销售价格为27.72万元/吨。钴产品预测价格的确定依据及合理

　　平均增幅为2.48%，而佳纳能源评估时认为未来中长期金属钴的价格仍然以震荡

　　注：该市场统计价格为含税价格，由于增值税率在2018年和2019年分别有下调，因此

　　产规模的扩大，其市场需求一直保持了平稳增长的态势，年均消费量超过1,700

　　万吨。从铜金属近十年的市场价格走势及供需形势判断，铜金属市场价格在2011

　　估中，基于谨慎性和合理性的原则，铜产品预测期含税价格确定为4.9万元/吨，

　　对应不含税价格为4.34万元/吨，与历史期间平均价格较为接近，且低于近十年

　　从镍金属近十年价格走势及历史期间市场均价数据可知，2017年和2018年，

　　镍金属处于相对低位水平，2019年镍金属价格回暖。本次评估中，基于谨慎性

　　和合理性的原则，镍金属按13,000美元/吨确认，与历史期间市场平均价格较为

　　13,000美元/吨为依据预测，根据一定的换算公式确定镍产品价格为9.66万元/

　　五年、三年以及2019年全年金属价格走势分析了预测期各销售价格各年度保持

　　问题十一、申请文件显示，本次交易标的资产收益法评估折现率为11.06%。请

　　收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21

　　日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益

　　2016年7月至2019年6月的市场价格测算预期市场平均风险系数1.2861，预期

　　无财务杠杆风险系数的估计值0.9115，通过计算得到公司权益资本预期风险系数

　　在未来年度收益的预测可以可靠估计，故设公司特性风险调整系数ε=0.03。

　　款等银行类借款为循环借款，融资租赁款项根据融资租赁协议判断借款金额，2019年12月31日付息债务包含短期借款204,921.89万元，其他应付款中借款

　　务包含短期借款204,921.89万元，一年内到期的长期借款5,050.00万元，融资租

　　12月31日付息债务包含短期借款204,921.89万元，一年内到期的长期借款

　　华友衢州的债务成本（税后）在3.45%-3.76%之间，基本低于可比交易案例

　　湖南雅城4.12%、佳纳能源4.17%，与科立鑫的3.7%相持平。主要系华友衢州自

　　的为股东创造价值。华友衢州的负债率水平维持在30%以上的水平，高于可比交

　　易案例湖南雅城18.40%、佳纳能源的18.76%和科立鑫的17.42%。

　　本次评估中使用的华友衢州权益成本为14.34%~14.66%，高于湖南雅城采用

　　的权益成本13.30%、佳纳能源采用的权益成本13.77%和科立鑫所采用的权益成

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