600712:南宁百货:国海证券股份有限公司关于南宁百货有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

　　国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机）沟名刁你 亘海证券股份有限公司 上市公司A股简’际：南宁百货 保荐代表人名；你： 李金海 上市公司A股代码： 600712 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革基本情况 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）方案为：非流通股股东向流通股股东合计送出17,713,920股股份．流通股股东每10股流通股获得2.8股对价股份，获得流通权日为股权分置改革方案实施后首个交易日。 公司股改于2006年12月4日经相关股东会议通过，以2006年12月29日作为股权登记日实施，于2007年I月5日实施后首次复牌。 公司股改方案安排追加对价情况 公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下简称：“南宁沛宁”）及其股权受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称；“亚奥数码”),浙江利时投资集团股份有限公司＜后更名为：“利时集团股份有限公司”，（以下简称：“利时集团”)）和广西国力投资担保有限公司（以下简称：“广西国力”)共同承诺，公司在股权分置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润低于7,233,600元（即按目前总股本计算每股收益低于0.05元/股）:b、公司2007年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按照股改前流通股股份向流通股股东每10股追送0.2股。 （三）追加对价执行情况 南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。 二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺 公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》的规定履行法定承诺， 前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广西国力对 其所持限售流通股上市流通承诺如下： 1、在获得流通权之日起12个月内不上市或转让； 2、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%; 3、在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。 获得流通权日确定方法如下： a、若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日； b、若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为2007年度股东大会审议通过公司2007年度报告之日。 南宁沛宁和亚奥数码特别承诺 对未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东，若其在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上未明确表示同意本次股权分置改革的49家非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份，或取得亚奥数码或南宁沛宁的同意． 三、承诺的履行情况 本保荐机构保荐代表人与项目人员在南宁百货完成股权分置改革至今的持 续督导期间，通过电话沟通，实地拜访，会议通报的方式开展持续督导工作；定 期、不定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查．核查结果如下： 南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。 南宁沛宁己代上述49家未参加股改的非流通股股东垫付了对价．截至目前， 49家被垫付对价股份股东中，已有5家与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协 议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理了过户手续。其中，金光亮所持的股份 己分别于2010年6月17日、2016年11月24日上市流通；南宁市经干校园服 务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的股份己于2013年12月3日上市流 通；金光明所持股份于2016年11月24日上市流通；王安活所持股份拟于2019 年7月9日上市流通；剩余44家尚未向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流 通上市。 术 本保荐机构认为，公司持有有限售条件的流通股股东严格履行在股权分置改 、翅 革时所做出的各项承诺，执行情况良好。 脚 四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 、 。 （一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况 义 2009年7月，根据公司2008年度股东大会的决议，公司以144,672,000股 为基数向所有股东每10股送红股2股，由此，公司总股本由144,672,000股增至 173,606,400股 2010年11月，根据公司2010年第二次临时股东大会的决议，公司以 173,606,400股为基数向所有股东每工0股送红股5股，因此，公司总股本由 173,606,400fl9增至260,409,600)1Q0 201工年8月，公司非公开发行人股股票8,000万股。同年10月，本次发行 的8,000万股新股在中国证券登记结算有限贵任公司上海分公司完成股权登记。 至此，公司总股本由260,409,600股增至340,409,600股， 2012年4月，根据公司2011年度股东大会的决议，以2011年12月31日 公司总股本340,409,600股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股。实 施后公司总股本由340,409,600股增至544,655,360股。 20工3年5月，根据公司2012年度股东大会的决议，以2012年12月31日 公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派现金0.36元（含税）, 实施后总股本为544,655,360股。 2014年5月，根据公司2013年度股东大会的决议，以2013年12月31日 公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税）。 实施后总股本为544,655,360股。 2015年5月，根据公司2014年度股东大会的决议，以2014年12月31日 公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含 税）‘实施后总股本为544,655,360股。 2016年7月，根据公司2015年度股东大会的决议，以2015年12月31日 公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含 税）。实施后总股本为544,655,360股。 2017年5月，根据公司2016年度股东大会的决议，2016年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 2018年6月，根据公司2017年度股东大会的决议，以2017年12月31日 公司总股本544,655,360股为基数，向全体股东以每10股派现金0.03元（含税） 进行利润分配。实施后总股本为544,655,360股。 （二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况 单位：股 历次变动情况 截至有限售流通股 股权分置改革实施时 上市流通日 剩余有限 占总股 股东名称 持有有限售 占总股本 本 例 变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 比 流通股数量比例（%) 数量 C％) 2009年 限售股 5,456,316 7月9日 送股 0 南宁沛宁资产经 2 18.86 』 营有限责任公司 7 2010年 获得偿还垫 20,890 . , 5月3】日 付股份 0 2 2010年 限售股流通 I7,360,640 1 8 3 1 , 4 5 8 6月17日 上市 2010年 限售股送股 7,699,073 11月11日 2011年 限售股流通 6月16日 上市 23,097,219 2013年 获得偿还垫 3月吕日 付股份 30,081 2013年 获得偿还垫 日月4日 付股份 96,259 2016年 获得偿还垫 9月27日 付股份 50,135 2019年 获得偿还垫 5月27日 付股份 69,6吕6 2019年 司法确权过 0 3月29日 户 320.256 0 王安活 111,200 . 2019年 偿还垫付股 250,570 . 0 69,686 0 8 5月2，日 份 4 2009年 6 7月9日 限售股送股 480,992 2010年 限售股送股 1,442,976 Ii月日日 44家被垫付股 2,404,960 2012年 限售股转增 6 份股东 4月24日 股 2,597,357 3 2016年 限售流通股 7 -230,400 5 日月24日 申请上市 , 2019年 限售流通股 6 -320,256 2 7月9日 申请上市 9 2009年 限售股送股 7月9日 16,000 2010年 限售股送股 奥斯达皮 0 卫1月ll日 57,600 80,000 0 . 2012年 限售股转增 0 76,800 1 4月24日 股 5 2016年 司法确权过 4月I9日 户 -230,400 2016年 司法确权过 4月19日 户 230,400 金光明 02016年 偿还垫付股 0 0 9月27日 份 -50.135 2016年 限售股流通 11月24日 上市 180,265 南宁市信托投资 48,000 0.032009年 限售股送股 9,600 0 0 公司 7月9日 2010年 11月11日 限售股送股 28,800 2012年 限售股转增 4月24日 51,840 股 2013年 偿还垫付股 3月8日 30,081 份 2013年 限售股流通 12月3日 上市 -108,159 2009年 限售股送股 7月9日 30,720 南宁市志达经济 叨 2010年 贸易公司 153,600 限售股送股 92,160 11月工I日 2012年 归属事实公 刁76,480 4月19日 证过户 2012年 归属事实公 4月】9日 证过户 276,480 南宁市经干校园 2012年 限售股转增 165,8吕名 服务有限责任公 0 0 4月24日 股 司 2013年 偿还垫付股 11月4日 96,25 份 2013年 限售股流通 12月3日 上市 -346，且09 2009年 限售股流通 6月16日 上市 7,233,600 2009年 限售股送股 2夕38,552 7月9日 利时集团股份有 2 2010年 限售股流通 0 0 限公司 0 14.46 6月17日 上市 8,680.320 , 9 2010年 2 限售股送股 3,875,496 6 日月11日 3 2011年 限售股流通 5 11,626,487 9 6月16日 上市 广西国力投资担 2007年 协议转让 12,708,822 8.78 1月16日 -12,708,822 0 0 保有限责任公司 2007年 协议转让 12,708,822 深圳市中海融担 0 1月16日 0 0 2009年 0 保投资有限公司 司法拍卖 -12,708,822 4月14日 广州东百企业集 0 0 2009年 司法拍卖 12,708,822 0 0 聋?有限公司 4月14日 2009年 限售股流通 大233,600 6月16日 上市 2009年 限售股送股 1,095,044 7月9日 2010年 限售股流通 6月17日 上市 6.570,266 永a纽扣 80,000 0.06 2009年 协议转让 2月12日 -80,000 0 0 2009年 协议转让 2月12日 80,000 2009年 限售股送股 7月9日 16,000 金光亮 0 0 2010年 偿还代为垫 5月31日 付股份 -20,890 万丁 2010年 限售股流通 75,1拍 6月17日 上市 截至本次有限售流通股上市流通日一栏的股份数为2019年6月底公司总股本。 （三）股本变动结构表 、 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1．国家持有股份 69,686 69,686 0 2.国有法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份 3．其他境内法人持有股份 6,626,199 -250,570 6,375,629 4境内自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 6,695,885 -320,256 6:375,629 A股 537959,475 320,256 538.279,731 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 537,959,475 320,256 538,279卜731 股份总额 544,655,360 544,655,360 经核查，我们认为公司提交的《南宁百货大楼股份有限公司股改限售流通股 上市公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 五、大股东占用资金的解决安排情况 截至本核查意见签署之日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司 资金情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。 六、本次限售流通股上市情况 本次限售流通股上市数量为? 320,256股‘ 本次限售流通股上市日期为：201，年7月，日； 限售流通股上市明细清单 单位：股 持有有限售条件的流持有有限售条件的流本次上市数量 剩余有限售 序号 股东名称 通股股份数量 通股股份占公司总股（单位：股） 条件的流通 本比例（%) 股股份数量 1 南宁沛宁资产经 69,686 0.013 69,686 0 营有限贵任公司 八 王安活 250,570 0.046 250,570 0 ‘ 44家被垫付股份 6,375,629 1.171 0 6,375,629 股东 合计 6,695,885 1.23 320,256 6,「 3 5,629 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 I、公司第一大股东南宁沛宁2006年6月26日与亚奥数码签订了《国家股 转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在获 得批准及完成过户后，履行原第一大股东南宁沛宁的全部承诺。2009年3月， 因国务院国资委此前未同意本次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的 转让条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执 行。因此，公司第一大股东仍为南宁沛宁。 2、由于南宁沛宁2009年第二次限售股上市流通时未提出解禁申请，故其 2009年6月16日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为0 南宁沛宁所 持公司股份23,097,219股于2011年6月16日上市流通。 3、2007年I月16日，广西国力将所持有的南宁百货股份协议转让给深圳 市中海融担保投资有限公司〔以下简称：“中海融公司”)（详见2009年3月13 吕 日《上海证券报》）;2009年3月30日，中海融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍卖，买受人为广州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”),2009年4月14日，广州东百和中海融公司分别发布了《简式权益变动报告书》。截止至2011年3月31日，广州东百为公司第四大股东。 4、南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺p49家被垫付对价股份股东中永嘉纽扣于2009年2月12日协议转让其所持有有限售条件的流通股给金光亮。2010年5月25日，金光亮与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁20,890股股份，其所持75,110股股份于同年6月17日上市流通。 5、股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南宁志达”）为公司的非流通股东，因该公司于2010年9月27日经南宁市工商行政管理局依法注销，其所持公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。 6、股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经千校园服务有限责任公司承接）与南宁信托分别持有公司股份153,600股和48,000股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为442,368股和138,240股，与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后．该两家公司分别偿还南宁沛宁96,259股和30,081股及相应红利款。南宁经干校园服务有限责任公司与南宁信托分别持有的公司股份346,109股和108,159股已于2013年12月3日上市流通。 7、股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份80,000股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为230,400股。奥斯达皮于2016年4月工夕日通过司法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁50,135股及相应红利款。金光明所持180,265股公司股份已于2016年11月24日上市流通。 8,股权分置改革时，共和百货持有公司股份187,200股，2009年7月、2010年11月和2012年4月，经过三次股权送股及转增股本，持股数变更为539,136股。2017年12月29日，王安活通过司法确权将共和百货所持有的539,136股有限售条件流通股中320,256股确认到其名下。2019年3月29日，王安活在中国 证券登记结算有限责任公司办理过户手续，该320,256股过户到王安活名下。2019年4月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁69,686股及相应红利款。因此，王安活拟申请上市流通股数为250,570股。 经核查，我们认为南宁百货有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 七、结论性意见 经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。 南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。 特此报告。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页） 国海 保荐代表人 。。。。??0 李金海 护￡，年‘月万日

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