闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

　　原标题:闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立

　　本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

　　法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

　　规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，

　　遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独

　　立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供闻泰科

　　1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提

　　供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

　　虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个

　　2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意

　　3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对闻泰

　　科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职

　　责范围并不包括应由闻泰科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不

　　构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，

　　4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大

　　变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方

　　遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核

　　6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读闻泰科技董事会发布的关于《闻泰科

　　技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

　　1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行

　　2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对

　　上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查

　　3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，

　　仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问

　　意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事

　　项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出

　　4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使

　　用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的

　　规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

　　对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如

　　七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

　　合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万

　　ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行及代理担

　　本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

　　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

　　世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的

　　股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团

　　GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金

　　鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%

　　产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，

　　上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；

　　商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公

　　根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以2018

　　年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股

　　肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安

　　股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小

　　人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权和各出资主体中除下

　　层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价

　　溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人

　　屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按

　　照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此

　　权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公

　　开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世

　　合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持

　　份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折

　　让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。

　　广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财

　　311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满

　　且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下

　　服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理

　　且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：

　　金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上

　　有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69

　　亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转

　　让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境

　　内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按

　　照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发

　　行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。

　　议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均

　　价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。

　　注1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内5支基金的LP支付预付款项合计3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东

　　发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金

　　注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，小魅科技需向GP转让方支付31.18亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，

　　并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；

　　注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注1和注2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，

　　合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计

　　注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次

　　易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不

　　肥中闻金泰的唯一股东。2018年9月6日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西

　　注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借

　　款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250

　　万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。

　　注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。

　　58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付前次重

　　泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。就本

　　案。2019年2月13日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大

　　资41.45亿元，并以8.525亿元债权出资转换为股权出资，合计增资49.975亿元，

　　提供给合肥中闻金泰的借款35,000万元、35,000万元、31,500万元转换为股权

　　智泽兆纬等3名投资者以现金形式分别增资300,000万元、88,500万元和8,000

　　注1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款101,500万元。

　　注1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的《产

　　权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计1.84亿

　　元，同时由合肥中闻金泰享有2017年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分

　　红约为1.54亿元（测算汇率为6.7661：1，按照2019年1-2月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率

　　注2：2018年12月24日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市

　　公司及小魅科技借款不超过22亿元用于支付GP、境内LP和境外LP的预付款，合肥中闻金泰将部分资金

　　出借予小魅科技暂付《境外LP资产收购协议》项下的境外LP预付款，后续待本次交易通过证监会审核且

　　取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付GP转让方的价款。

　　资产收购协议》、《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议

　　（二）》（具体详见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”），小魅科技需向建

　　广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP资产收购协议》、

　　《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，协议签

　　署当日小魅科技向GP转让方支付32,111万元；自小魅科技再向建广资产、合肥

　　建广、智路资本合计支付64,222万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥

　　建广资产、合肥建广、智路资本支付32,111万元之日起15个工作日内，建广资

　　产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，

　　上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权。

　　《GP资产收购协议之补充协议》、《GP资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科

　　支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次

　　交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将

　　注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万

　　元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起30个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯

　　的两名GP之一。根据《GP资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名GP之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为

　　合肥广芯的LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付96,333万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联

　　方有权委派1名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名GP之一的工商变更后30个自然日内，合肥裕

　　芯公司章程应修改为由合肥广芯享有1名董事提名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派1名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计

　　支付128,444万元之日起15个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名GP之一与建广资产对合肥广讯事务进行

　　共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名1名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯

　　引入小魅科技成为两名GP之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。

　　注1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购JW Capital的LP财产份额。

　　注2：本次交易完成后，上市公司将取得9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割。

　　公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或

　　配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价

　　依据上市公司与发行股份购买资产的10名交易对方签署的相关协议并经中国证监

　　会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为403,400,589股，具体如下：

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

　　最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立

　　财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上

　　市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务

　　根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格

　　力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德

　　信盛弘签署的《境内LP资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国

　　证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上

　　交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调

　　“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因

　　本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企

　　业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的

　　时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于

　　证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交

　　易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

　　股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转

　　本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本

　　本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方

　　已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次

　　董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临时股东大会审

　　2019年5月5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一

　　步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），对上市公司收购建广资产部分业务案

　　不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、

　　波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的外商直接投资审批的批准。

　　本次交易的卖方可分为三类：境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东（云南省

　　城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之LP（珠

　　建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大

　　资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的

　　境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同

　　意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产

　　云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市

　　公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行

　　珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经与闻泰

　　科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，

　　根据闻泰科技提供的付款凭证，截至本核查意见出具之日，小魅科技已经按照向建

　　广资产、合肥建广及智路资本支付了《GP资产收购协议》项下现阶段应当支付的现金

　　对价；小魅科技境外关联方已按照《境外LP资产收购协议》向Bridge Roots Fund、Huarong

　　《境内LP资产收购协议》向德信盛弘、肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏支

　　根据本次交易方案及重组协议，截至本核查意见签署日，本次交易涉及标的资产过

　　户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广

　　1、根据合肥市工商行政管理局于2019年9月12日向合肥中闻金泰核发的《营业

　　执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏风格、西藏富

　　恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%

　　2、根据上海市普陀区市场监管局于2019年9月19日向小魅科技核发的《营业执

　　照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借

　　3、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营业执照》

　　以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯GP份额过户登记

　　4、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营业执照》

　　以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯GP份额过户登记

　　至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额过户登记至闻泰科技

　　5、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营业执照》

　　以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记

　　至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手

　　6、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营业执照》

　　以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记

　　至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商

　　7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核发的《营

　　业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广优GP份额

　　过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名

　　8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核发的《营

　　业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广轩GP份额

　　过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技

　　9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广恒核发的

　　《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的北京中广恒

　　GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP份额过户登记至

　　根据上海中闻金泰与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》及相关质押协议，

　　为担保上海中闻金泰向兴业银行上海分行偿还35亿元并购借款，相关标的企业股权或

　　注：上述第1、3、4项质押情况详情参见《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

　　产并募集配套资金暨关联交易报告书》；上市公司2019年9月12日完成合肥中闻金泰54.51%股权

　　根据上市公司提供的文件，上述第1-3质押登记已办理完毕质押设立登记手续，第

　　4项质押登记受限于主管工商部门的要求无法办理质押设立登记手续，相关方已相应签

　　根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境内LP收购

　　协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内LP支付第二笔交易价款，相关标

　　根据上市公司提供的文件及说明，上述第1-4项股权质押已完成质押设立登记手续；

　　第6-8项份额质押受限于标的企业所在地主管工商部门的要求无法办理质押设立登

　　记手续，根据《境内LP收购协议》第3.2条第（2）项，若受限于标的企业所在地主管

　　工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，相关交易对方同意豁免办理标的

　　资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效，鉴于前述相关方已相应签署LP份额质

　　押协议，因此《境内LP收购协议》中关于前述标的资产质押给交易对方的相关义务已

　　根据中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市外

　　滩支行及小魅科技签署的融资协议等文件，小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海

　　市分行融资10亿元用于支付GP份额收购价款。为担保上述10亿元债权，相关标的企

　　根据上市公司提供的文件，上述第1、2、3项所涉质押设立登记手续，目前尚未办

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2019）第

　　6726号），截至2019年10月25日，闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股

　　本）合计人民币403,400,589元，新增股本占新增注册资本的100.00%。截至2019年10

　　自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰

　　科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照

　　其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰

　　因收购合肥广芯493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电

　　路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。

　　在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，LP不

　　得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导

　　除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半

　　导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》

　　签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及

　　其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金

　　在《境内LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，

　　LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事

　　各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017

　　年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年

　　6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内LP承

　　在《境外LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科

　　技书面同意，境外LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、

　　自《GP资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为“过渡期”。

　　①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就2017年

　　度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因2017年度安世半导体项目利润分红

　　③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世

　　尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元

　　人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或2018年10月31日（以

　　较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就2017年

　　度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过3,650万美元，且合肥裕芯在限

　　制分红期内不会向合肥广芯实施2017年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，

　　合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度

　　（2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关

　　财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年1月1日起算的管理

　　费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认

　　和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元人

　　民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议

　　约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其

　　与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的2018年项目服务费人民币

　　1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续

　　所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报

　　闻泰科技已就本次增发的403,400,589股股份向中国证券登记结算有限责任公司上

　　海分公司提交了相关登记材料，并于2019年10月31日收到中国证券登记结算有限责

　　任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增发的403,400,589股

　　人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2019年10月30日办理完毕。

　　根据上交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购

　　买资产过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见签署日，上市公司不存在

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，

　　未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除公司为小魅科技

　　向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行融资10亿元人民币（用于支付GP份额收

　　购价款）提供连带责任保证担保的担保事项（已经公司2019年第三次临时股东大会审

　　2018年10月24日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《GP资产

　　2018年12月23日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购

　　2019年3月20日，建广资产、合肥建广、智路资本、小魅科技签署了《资产收购

　　2018年10月24日，闻泰科技、建广资产与德信盛弘、宁波圣盖柏、京运通、谦石

　　2018年11月30日，闻泰科技分别与各发行股份购买资产交易对方国联集成电路、

　　格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬、云南省城投签署了《发行股份购买资产协

　　2018年11月30日，闻泰科技分别与发行股份购买资产交易对方上海矽胤和珠海融

　　2019年3月20日，闻泰科技与上海矽胤、珠海融林签署了《发行股份购买资产协

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易

　　等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及

　　截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在

　　履行相关已签署协议的约定，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉

　　及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，

　　截至本核查意见签署日，上市公司尚需根据重组协议及融资文件办理剩余标的企业

　　股权/份额质押手续。具体参见本核查意见“四、本次重组的实施情况”之“（二）本次

　　根据《GP资产收购协议》及其补充协议，上市公司及其关联方有权委派合肥裕芯、

　　裕成控股、安世集团超过半数的董事会席位，并委派安世半导体超过三分之二的董事会

　　根据本次交易的安排，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其

　　安世集团于2019年9月4日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署工作，

　　簿记行与牵头行，贷款金额总计15亿美元（或等值替代币种）。2019年9月19日，上

　　市公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过《关于安世集团从境外银团贷款

　　安世集团取得境外银团贷款后，将向裕成控股借款用于收购或回购境外基金LP财

　　本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中

　　以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，并向中国证券登记结算有限责任公司上

　　根据本次交易安排，若由于GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资

　　金实际到位时间，则小魅科技或上市公司先通过自有或自筹资金先期垫付，待募集配套

　　资金到位后，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用

　　根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》及其补充协议，小魅科技

　　方支付剩余对价分别为32,111万元、32,111万元和22,801万元。

　　募集资金到位后，上市公司将向境内LP支付剩余交易对价，上市公司向京运通、

　　宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银质押的合肥裕芯股权、境内基金LP财产份额将解除

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但

　　募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功

　　实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通

　　根据《GP资产购买协议》，“截至2019年12月31日或参与本次重组的全体境内投

　　资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重

　　组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公

　　司及其关联方应向其支付的LP份额交易全部对价的，GP转让方有权单方面终止本协

　　上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程

　　本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履

　　行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际

　　经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承

　　诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团

　　已与境外银团签署最高额15亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外LP财产

　　份额及相关权益并完成交割境外GP；在配套募集资金顺利取得的情形下，本次交易相

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证

　　券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准，实施过程

　　2、截至核查意见签署之日，本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次

　　交易的境内GP和境内LP财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥

　　广坤之GP拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下；

　　3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况

　　下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银团签署最高额15

　　亿美元的贷款协议，上市公司需支付现金取得境外LP财产份额；上市公司收购境外GP

　　尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据

　　募集配套资金方案实施非公开发行并按照协议约定支付相关现金对价。若上市公司顺利

　　4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至核查意见签署之日，

　　6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东

　　及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供未经批准的担保的情况；

　　7、上市公司及其关联方已与GP转让方、境内LP投资人、境外LP投资人及合肥

　　中闻金泰剩余股东、小魅科技等签署交易协议及与融资方签署相关融资协议，各方均正

　　（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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