份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）委托，担任公司实施2017年

　　限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。

　　（以下简称“法律法规”）以及《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性

　　注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

　　相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，

　　致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、

　　了薪酬与考核委员会拟定的《关于审议

　　<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年

　　股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>

　　的议案》《关于提请

　　股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

　　事会第八次会议，审议通过了《关于审议

　　<深圳市雄帝科技股份有限公司2017

　　技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>

　　的议案》《关于审

　　披露平台公示了《深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激

　　（二）2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，独立董

　　技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>

　　及其摘要的议案》《关

　　于审议

　　<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办

　　通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、

　　《关于公司2017年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》，同意以2017

　　年3月7日为授予日，授予114名激励对象74.50万股限制性股票。同日，公

　　司监事会召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限

　　制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》《关于公司2017年限制性股票

　　激励计划权益授予事项的议案》，并出具《关于

　　<2017年限制性股票激励计划激

　　议通过了《关于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名

　　单的议案》，同意本次激励计划限制性股票的授予价格由 49.48元/股调整为

　　19.592元/股，授予数量由74.50万股调整为185.50万股，激励对象人数由114

　　人调整为111人。公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日，

　　公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票

　　111人授予185.50万股限制性股票，授予完成后公司总股本由13,335.00万股

　　增加至13,520.50万股。2017年5月20日公司在深圳证券交易所网站（

　　<披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。

　　审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，同意按照

　　件，公司2017年限制性股票第一期申请解锁的限制性股票数量为547,500股；

　　的30,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意

　　见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2017

　　通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》的相关规定，

　　限制性股票共38,500股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公

　　（八）2018年10月16日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审

　　再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的68,500 股限制性股票进行

　　过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励

　　满足解锁条件外，其余97名激励对象均满足解锁条件，公司2017年限制性股

　　票第二期申请解锁的限制性股票数量为676,000股；审议通过了《关于回购注

　　公司决定对其获授予但尚未解锁的56,000股限制性股票进行回购注销。公司独

　　会议审议通过了《关于2017年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》《关于

　　（十）2019年6月25日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了

　　解锁的 24,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独

　　但尚未解锁的6,000股限制性股票进行回购注销，因2017、2018年年度权益分

　　派实施，本次公司限制性股票回购价格由19.592元/股调整为19.292元/股，回

　　购数量为6,000股，回购资金总额为人民币115,752元，回购资金来源为公司

　　及公司激励计划的规定，其获授的限制性股票6,000股由公司根据相关规定回购

　　于调整公司2017年限制性股票授予价格、授予数量和激励对象名单的议案》，

　　同意本次限制性股票激励计划授予价格由49.48元/股调整为19.592元/股；授

　　予数量由74.50万股调整为185.50万股；授予人数由114人调整为111人。公

　　司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。2017年5月19日，公司

　　披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-046），

　　披露公司2017年限制性股票授予登记完成，授予股份的上市日为2017年5月

　　24日，授予111名激励对象185.50万股限制性股票，授予价格为19.592元。

　　第十八次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意公司

　　总股本135,205,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50

　　元（含税），公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。2018

　　年5月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利

　　三次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以现有总

　　股本135,136,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含

　　税），2018年度现金股利共计人民币20,270,475.00元，不送红股，不进行资

　　分配预案发表了同意的独立意见。2019年6月25日，公司召开2018年度股东

　　因2017年、2018年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由19.592元/股调整为19.292元/股。

　　说明，本次回购注销的资金总额为人民币115,752.00元。本次限制性股票的回

　　规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，

　　限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之

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