本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会五届十二次会议于2019年10月25日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2019年10月11日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事12人，金煜董事长委托胡友联副董事长、管涛独立非执行董事委托龚方雄独立非执行董事、李朝坤非执行董事委托庄喆非执行董事、杜娟非执行董事委托应晓明非执行董事、沈国权独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海2019年第三季度报告》。

　　会议同意本次优先股股息发放方案：按照上银优1票面股息率5.20%计算，每股发放现金股息人民币5.20元(含税)，合计发放股息人民币1,040,000,000元(含税)。本次股息派发日为2019年12月19日。

　　同意将本议案提交股东大会审议并逐项表决。股东大会审议通过后，需中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。具体详见本公告附件1《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

　　七、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案

　　同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　　八、关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　同意将本议案提交股东大会审议。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　十、关于制订《上海银行股份有限公司2020-2022年资本管理规划》的议案

　　十一、关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划(2020-2022年)》的议案

　　同意提名顾金山先生为上海银行第五届董事会非执行董事候选人，并提交本公司股东大会选举，董事候选人简历详见本公告附件2。

　　会议同意根据2017年财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，对本公司现行部分会计政策进行变更，并自2020年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露。

　　具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于会计政策变更的公告》。

　　十六、关于制订《上海银行数据管理体系建设总体规划》(2019年版)的议案

　　十七、关于提请召开上海银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案

　　同意于2019年12月12日(星期四)召开本公司2019年第一次临时股东大会。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　会议还听取了《关于上海银行2019年3季度经营管理情况的报告》《关于上海银行2019年度信息科技重点工作情况的报告》。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的本公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次拟发行可转债总额为不超过人民币200亿元(含200亿元)，具体发行规模提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和本公司具体情况确定。

　　计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成本公司A股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容)。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司A股普通股股票交易总量；前一个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前一个交易日本公司A股普通股股票交易总额/该日本公司A股普通股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使本公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本公司董事会(或由董事会转授权的人士)根据相关规定在募集说明书中予以明确。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　在本次发行的可转债存续期间，当本公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日本公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期计息年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)根据市场情况等确定。

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，经相关监管部门批准(如需)，本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　t:指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　本次可转债的具体发行方式由本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，方可落实。

　　(4)依照法律、法规及《上海银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　(7)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　(4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本公司董事会应召集债券持有人会议：

　　(2)本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　(2)债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　(3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　(6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　(7)债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　本公司本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于支持本公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

　　本次发行可转债决议的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　为保证本公司本次发行顺利进行，提请本公司股东大会授权本公司董事会(或由董事会转授权的人士)处理本次发行及其他与可转债相关事宜，授权内容及范围如下：

　　提请本公司股东大会授权本公司董事会并由董事会转授予董事长、行长、分管财务的副行董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，聘用本次发行的中介机构，以及批准、签署、修改、补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等)，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜；

　　5、根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)或市场情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。

　　在本次可转债存续期间，提请本公司股东大会授权本公司董事会，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下全权处理以下事宜：

　　1、关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准(如需)、公司章程规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2、关于转股事项：根据法律法规要求、公司章程规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格(转股价格向下修正除外)，根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜。

　　顾金山，男，1962年1月出生，同济大学道路工程专业，高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。曾任上海市市政工程研究院院长、党委副书记，上海市建委建设规划处处长、建设规划和科教处处长，上海市水务局副局长，上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海市水务局(上海市海洋局)局长、党组书记，上海市建设交通工作党委副书记，上海市住房和城乡建设管理委员会主任，上海市政府副秘书长。

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