香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，

　　對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部

　　董事會欣然宣佈，於2019年11月22日，本公司全資附屬公司眾拓與寧波雲霓（一間

　　由葉先生控制之有限合夥企業）、雲碼合夥企業（一間由關鍵員工控制之有限合夥

　　企業）及葉先生訂立合營協議，據此，各訂約方同意共同成立一間新合營公司以探

　　索智慧零售業務領域的業務發展、合作及投資機遇。完成後，合營公司將由眾拓、

　　根據合營協議，眾拓亦有條件同意促使本公司按發行價每份認股權證0.001港元向

　　雲碼（一間由關鍵員工全資擁有之公司）發行700,655,257份認股權證作為表現獎

　　勵。每份認股權證附有於認購期內隨時按認購價每股認股權證股份0.054港元（可

　　由於擬於合營協議項下進行之交易之若干適用百分比率（定義見GEM上市規則）

　　超過5%且所有有關比率均低於25%，簽訂合營協議及完成其項下之交易構成本公

　　本公司將召開及舉行股東特別大會以考慮及酌情通過必要決議案批准（其中包括）

　　本公司將根據GEM上市規則於可行情況下盡快向股東寄發一份載有（其中包括）

　　(2) 寧波雲霓，一間於中國成立之有限合夥企業（由葉先生及趙輝先生分別擁有

　　(3) 雲碼合夥企業，一間於中國成立之有限合夥企業（分別由葉先生、吳聯勝先生、

　　據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，寧波雲霓及雲碼合夥企業以及其

　　根據合營協議條款，眾拓、寧波雲霓及雲碼合夥企業同意根據中國法律成立合營公

　　司。眾拓、寧波雲霓及雲碼合夥企業各自同意向合營公司分別出資人民幣510,000元、

　　人民幣147,000元及人民幣343,000元，及合營公司將由眾拓、寧波雲霓及雲碼合夥企

　　業分別擁有51.0%、14.7%及34.3%。眾拓將作出之上述注資將由本集團內部資源撥

　　資。合營公司將成為本公司非全資附屬公司，因此，合營公司之財務業績將合併至

　　合營公司將主要從事智慧零售業務，其將為線上線下連鎖企業及小微商戶提供聚合

　　支付業務處理系統、會員精準行銷系統、ERP系統開發等服務。聚合支付業務旨在為

　　零售品牌商戶提供一站式聚合支付系統的技術和運營維護，提供分賬能力的輸出。

　　會員精準行銷為連鎖企業及小微商戶提供大數據服務，讓零售更精準。ERP系統將

　　為零售品牌客戶建立完整的運營和財務數據的結合從而提高管理效率。國內智慧零

　　售市場是基於移動互聯網和移動支付的逐步完善而呈現的一塊「藍海」業務，傳統

　　的零售品牌商戶將獲益於本集團為其提供的綜合服務體系，提高後端的運營效率和

　　根據合營協議，合營公司董事會將由三名董事組成，其中眾拓有權指定兩名董事，

　　雲碼合夥企業及葉先生有權指定一名董事。雲碼合夥企業及葉先生有權指定合營公

　　合營公司董事會將負責合營公司管理、領導及控制。訂約方已同意，合營公司之業

　　務營運將由關鍵員工（包括葉先生）承擔，而眾拓將指定特定人員負責合營公司之

　　根據合營協議，一致同意在合營公司成立後三(3)個工作日內，關鍵員工將與合營公

　　司訂立為期不超過三(3)年的個人僱傭合約，當中訂明的不競爭及保密承諾將自彼等

　　根據合營協議，作為雲碼合夥企業及葉先生對合營公司業務營運責任的履約保證，

　　只要合營公司存在，雲碼合夥企業及葉先生應共同及個別負有責任向合營公司作出

　　金錢補償，金額相當於按等額基準計算的營運虧損淨額（即合營公司年度財務報表

　　所錄得之經審核虧損淨額），有關補償須於相關經審核賬目（應於各財政年度3月31

　　根據合營協議，眾拓已有條件同意促使本公司按發行價每份認股權證0.001港元向雲

　　碼（一間由葉先生擁有62.4%及由其他關鍵員工擁有37.6%之公司）發行700,655,257

　　份認股權證作為表現獎勵。每份認股權證附有於認購期內隨時按認購價每股認股權

　　證股份0.054港元（可予調整）認購一股認股權證股份之權利。認股權證所附帶之認

　　購權獲行使後將予配發及發行之認股權證股份，將根據特別授權配發及發行。有關

　　本公司認為關鍵員工為本公司之戰略投資人。直至本公告日期，關鍵員工並無提出

　　要求或表示有意擔任本集團之重大角色或董事職位，故有關委任或提名在與彼等磋

　　商時並無列入議程。發行認股權證（歸屬條件獲悉數達成）後，當認股權證獲悉數行

　　使時（最早至少1.2年），雲碼將成為主要股東，本公司未能確定雲碼此後會否作出

　　相關要求。本公司將於有關要求提出時，根據本公司當時的現況進一步考慮有關請

　　直至本公告日期，除合營協議項下擬進行之交易（包括建議發行認股權證）外，本公

　　司與雲碼及╱或關鍵員工並未訂立或擬訂立任何其他安排、協議或諒解（不論正式

　　或非正式及明示或暗示），且並無向雲碼、關鍵員工及╱或彼等緊密聯繫人發行其

　　直至本公告日期，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，雲碼合夥企業

　　及寧波雲霓以及其各自最終實益擁有人（包括關鍵員工）與本公司主要股東及╱或

　　彼等緊密聯繫人並未訂立或擬訂立任何其他安排、協議或諒解（不論正式或非正式

　　(a) 股東根據GEM上市規則及所有適用法律及法規的規定於股東特別大會上通過

　　倘任何上述條件未能於合營協議日期起計滿十二個月當日或之前達成，合營公司亦

　　不會成立，此乃由於建議發行認股權證與成立合營公司互為條件。合營協議隨後將

　　告失效及無效，而訂約方於其項下之所有責任將獲解除，惟因先前任何違反而產生

　　通過合營公司，本集團致力於開展智慧零售綜合服務業務。本公司預期此新業務的

　　開展將為本集團貢獻更多營業收入和利潤，有利持續改善本集團的盈利狀況。成立

　　本公司認為，成立合營公司（引入智能零售業務）及建議發行認股權證（在認股權證

　　所附之認購權獲悉數行使後，雲碼將成為持股13.4%的股東及第二大股東）對本公司

　　現有業務並無任何重大影響。誠如本公司日期為2019年11月7日的第三季度業績公

　　告所披露，在完成上述建議交易前，於2019年9月，經考慮智能穿戴設備業務持續錄

　　得虧損、面對的激烈競爭及無法適應本集團的未來發展方向後，董事會議決停止智

　　能穿戴設備業務，以將本集團的資源集中於金融科技服務業務。智能穿戴設備業務

　　於本公司第三季度業績中被分類為本集團的已終止經營業務。本公司將密切監察彩

　　票業務之業績，並或會考慮在日後終止或縮減該業務。除所披露者外，直至本公告

　　日期，本公司並無計劃出售或縮減其現有業務。不論是否成立合營公司，本公司將

　　繼續根據其策略評估其業務，若干錄得虧損的業務可能會被縮減或暫停，以將本集

　　董事認為，發行認股權證將作為關鍵員工（將主要控制合營公司之業務營運）之表

　　現獎勵以及籌資之適當模式，乃由於(i)儘管初步認購認股權證僅可籌集較小金額，

　　本公司於此階段並無需要集資的即時資金需求，且倘認股權證所附之認購權利獲悉

　　數行使，本公司未來可獲取更高金額；(ii)發行認股權證可擴闊本公司之股東及資本

　　基礎並加強本公司之財務狀況，以為本集團配備更有利之財務靈活度，從而讓本集

　　團能夠進一步發展其業務；及(iii)發行認股權證對現有股東之股權並無任何即時攤

　　本公司曾考慮替代方法以作為關鍵員工表現獎勵，但認為發行認股權證符合本公司

　　之最佳利益，此乃由於(i)本公司並無任何可向關鍵員工授出期權之股份期權計劃，

　　且授出期權之數量將受限；(ii)現金補償僅具短期影響，並不能進一步使關鍵員工與

　　本公司及股東的利益保持一致，通過向關鍵員工提供獲得本公司股份權益之機會以

　　給予進一步獎勵極其重要；及(iii)股份補償將於業績目標獲達成前對現有股東之股

　　權具即時攤薄影響。根據認股權證條款，雲碼僅於相關期間各業績目標達到時，方

　　能行使認股權證。因此，本公司認為，關鍵員工將有助於促進合營公司之營業額及

　　本公司亦曾考慮認股權證上市之可能性。然而，申請認股權證上市將產生額外成本，

　　從而進一步減少發行認股權證之所得款項淨額。此外，申請認股權證上市可能延遲

　　整個交易過程。此外，認購權證僅於發行時發行予單個持有人，且該等發行無法符

　　合GEM上市規則第11.23(3)(b)條有關認購權證須由足夠數目的人士持有的規定。因

　　直至本公告日期，董事並不知悉認購期內有任何擬進行之收購、出售或其他事宜，

　　董事（包括獨立非執行董事）認為，合營協議（包括發行認股權證）乃按一般商業條

　　款訂立，且合營協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理並符合本公司及股東

　　假設悉數行使認股權證所附帶之認購權，預期將籌集所得款項總額及淨額分別約為

　　38,536,000港元及38,177,000港元。所得款項淨額將用於本集團之一般營運資金，即

　　(i)發行認股權證所得款項淨額約560,000港元將用作董事及本集團僱員酬金；及(ii)

　　悉數行使認股權證所附帶之認購權所得款項淨額約37,617,000港元之50%將用於董

　　事及本集團僱員薪酬、20%用於租賃開支、20%用於法律及專業費用及10%用於其他

　　本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨認股權證所附認購權獲悉數行使後（假設於有關

　　由於擬於合營協議項下進行之交易之若干適用百分比率（定義見GEM上市規則）超

　　過5%且所有有關比率均低於25%，簽訂合營協議及完成其項下之交易構成本公司一

　　根據GEM上市規則第21.02(1)條，於行使認股權證時將予發行之認股權證股份，當與

　　所有其他因行使任何其他認購權（倘所有該等權利即時予以行使，亦不論該行使是

　　否獲准）而將予發行之股本證券合計時，不得超逾於發行認股權證時已發行股份總

　　數之20%。就有關上限而言，不包括於股份期權計劃項下所授出符合GEM上市規則

　　於本公告日期，除本金為18,016,000港元之尚未行使可轉換債券外，本公司概無擁有

　　附有尚未行使認購權且可轉換為股份的任何其他證券。發行認股權證符合GEM上市

　　本公司將召開及舉行股東特別大會以考慮及酌情通過必要決議案批准（其中包括）

　　本公司將根據GEM上市規則於可行情況下盡快向股東寄發一份載有（其中包括）有

　　股東及本公司潛在投資者務請注意，發行認股權證須待合營協議下的條件達成後，

　　於本公告日期，執行董事為孫海濤先生及趙軻先生；及獨立非執行董事為宋柯先生、

　　本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願

　　就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認

　　就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成

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